Resolução regulamenta as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários

RESOLUÇÃO CVM Nº 160, DE 13 DE JULHO DE 2022

Dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados, e revoga as Instruções CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012, e as Deliberações CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, CVM nº 533, de 29 de janeiro de 2008, CVM nº 809, de 19 de fevereiro de 2019, CVM nº 818, de 30 de abril de 2019 e CVM nº 850, de 7 de abril de 2020.

RESOLUÇÃO CVM Nº 160, DE 13 DE JULHO DE 2022	1
CAPÍTULO I – ÂMBITO, DEFINIÇÕES E FINALIDADE	4
CAPÍTULO II – OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS	7
Seção I – Ofertas Públicas	7
Seção II – Ofertas não Sujeitas a esta Regulamentação	9
CAPÍTULO III – PUBLICIDADE E DOCUMENTOS DA OFERTA	10
Seção I – Exigência de Prospecto e de Documento de Aceitação	10
Seção II – Publicidade	11
Seção III – Prospecto	17
Subseção I – Disposições Gerais e Conteúdo	17
Subseção II – Fatores de Risco	19
Subseção III – Prospecto Preliminar	20
Subseção IV – Tratamento dos Casos de Informações não Contidas no Prospecto	21
Seção IV – Lâmina da Oferta	22
Seção V – Responsabilidade sobre as Informações	23
CAPÍTULO IV – RITOS, PROCEDIMENTO E PRAZOS PARA OBTENÇÃO DO REGISTRO DA OFERTA	24
Seção I – Requerente, Documentos Exigidos e Condições	24
Seção II – Rito de Registro Automático de Distribuição	24
Subseção I – Emissores e Valores Mobiliários Elegíveis	24
Subseção II – Requerimento de Registro Automático	28
Seção III – Rito de Registro Ordinário de Distribuição	31
Subseção I – Emissores e Valores Mobiliários	31
Subseção II – Requerimento de Registro no Rito de Registro Ordinário	32
Subseção III – Análise Reservada de Requerimentos de Registro	34
Subseção IV – Prazos de Análise – Rito de Registro Ordinário de Distribuição	35
Subseção V – Análise e Aprovação do Prospecto	37
Seção IV – Dispensa de Registro e de Requisitos	38
Seção V – Validade do Registro e Prazo de Distribuição	39
CAPÍTULO V – CONDUÇÃO DA OFERTA	40
Seção I – Plano de Distribuição	40
Seção II – Lote Adicional e Lote Suplementar	40
Seção III – Tratamento do Risco de Diluição	41
Seção IV – Tratamento de Conflitos de Interesse	41
Seção V – Oferta a Mercado e Período de Distribuição	45
Seção VI – Apresentações para Investidores	47
Seção VII – Formação de Preço	47
Seção VIII – Adequação do Perfil do Investidor e Restrições ao Investimento	49
Seção IX – Recebimento de Reservas	49
Seção X – Alteração das Circunstâncias, Modificação ou Revogação	50
Seção XI – Efeitos da Revogação e da Modificação da Oferta	52
Seção XII – Suspensão e Cancelamento da Oferta de Distribuição	52
Seção XIII – Revogação da Aceitação	54
Seção XIV – Distribuição Parcial	54
Seção XV – Encerramento e Resultado da Oferta	55
CAPÍTULO VI – INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS	55
CAPÍTULO VII – RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS EM MERCADO REGULAMENTADO	59
CAPÍTULO VIII – RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES	62
CAPÍTULO IX – ANÁLISE PRÉVIA POR ENTIDADE AUTORREGULADORA	63
CAPÍTULO X – INFRAÇÃO GRAVE	64
CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS	64
ANEXO A – PROSPECTO DE AÇÕES	66
ANEXO B – PROSPECTO DE DÍVIDA	75
ANEXO C – PROSPECTO DE FUNDOS FECHADOS	84
ANEXO D – PROSPECTO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – FIDC	91
ANEXO E – PROSPECTO DE SECURITIZAÇÃO – SECURITIZADORAS	102
ANEXO F – LÂMINA DA OFERTA DE AÇÕES	114
ANEXO G – LÂMINA DA OFERTA DE DÍVIDA	117
ANEXO H – LÂMINA DA OFERTA DE FUNDOS FECHADOS	121
ANEXO I – LÂMINA DA OFERTA DE FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS – FIDC	124
ANEXO J – LÂMINA DA OFERTA DE SECURITIZAÇÃO – SECURITIZADORA	128
ANEXO K – CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO	132
ANEXO L – REQUERIMENTO DE DISPENSA DE REQUISITOS DA OFERTA	133
ANEXO M – ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO	134
ANEXO N – RESUMO MENSAL DE DISTRIBUIÇÃO	135

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 7 de julho de 2022, com fundamento no disposto nos arts. 4º, inciso I, II, IV, alíneas “a” e “b”, VI e VII; 8º, incisos I a III; 15, incisos I e II; 16, incisos I e II; 19; 20; e 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:

CAPÍTULO I – ÂMBITO, DEFINIÇÕES E FINALIDADE

Art. 1º Esta Resolução regula as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados e tem por fim assegurar a proteção dos interesses do público investidor em geral e promover a eficiência e o desenvolvimento do mercado de valores mobiliários.

Parágrafo único. O disposto nesta Resolução se aplica a toda e qualquer oferta pública de distribuição de valores mobiliários e de títulos e instrumentos financeiros cuja regulamentação da distribuição pública seja atribuída por lei à CVM, exceto:

I – quando a oferta dos valores mobiliários e dos referidos títulos e instrumentos financeiros forem expressamente tratados em regulamentação específica diversa; e

II – nas hipóteses previstas no art. 8º.

Art. 2º Para os efeitos desta Resolução, entende-se por:

I – convênio: convênio ou acordo de cooperação técnica firmado entre a CVM e entidade autorreguladora para fins de análise de requerimento de registro de oferta pública de distribuição, nos termos do Capítulo IX desta Resolução;

II – coordenador líder: instituição intermediária, atuando em nome do ofertante na qualidade de líder na condução da oferta pública, e para quem a CVM deve direcionar comunicações referentes à oferta;

III – coordenadores da oferta: instituições intermediárias signatárias do contrato de distribuição na qualidade de coordenadores e registradas na CVM nos termos de regulamentação específica;

IV – documento de aceitação da oferta: formalização do ato de aceitação dos termos e condições da oferta por parte do investidor, incluindo a reserva e a ordem de subscrição ou de aquisição dos valores mobiliários, em caráter irrevogável, exceto nas hipóteses de suspensão, modificação e cancelamento da oferta previstas nesta Resolução;

V – documentos da oferta: documentos elaborados pelo ofertante ou pelos coordenadores, destinados ao fornecimento de informações relativas ao emissor ou à oferta a potenciais investidores, como, por exemplo, o prospecto, a lâmina da oferta, os demais documentos submetidos com o requerimento de registro, o aviso ao mercado, o anúncio de início de distribuição, o material publicitário, os documentos de suporte a apresentações para investidores e quaisquer outros documentos contendo informações que possam influenciar na tomada de decisão relativa ao investimento;

VI – emissor com grande exposição ao mercado – EGEM: emissor de ações e demais valores mobiliários de participação no capital que atenda aos requisitos previstos para tais emissores na regulamentação da CVM que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários;

VII – emissor em fase pré-operacional: emissor sujeito à regulamentação da CVM que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários e que seja classificado, nos termos da referida regulamentação, como pré-operacional;

VIII – emissor frequente de valores mobiliários de renda fixa – EFRF: emissor de valores mobiliários de renda fixa que atenda aos requisitos para tais emissores na regulamentação da CVM que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários;

IX – encerramento da oferta: considera-se encerrada a oferta pública após a distribuição de todos os valores mobiliários objeto da oferta, inclusive daqueles constantes do lote adicional, assim como o eventual exercício da opção de distribuição do lote suplementar, ou após o cancelamento do saldo de valores mobiliários não colocado, no caso de distribuição parcial, e a publicação do anúncio de encerramento da distribuição;

X – investidor profissional: investidor que atenda aos requisitos de enquadramento nessa classificação definidos na regulamentação da CVM que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente;

XI – investidor qualificado: investidor que atenda aos requisitos de enquadramento nessa classificação definidos na regulamentação da CVM que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente;

XII – material publicitário: cartas, anúncios, avisos, mensagens e similares, especialmente por meio de comunicação de massa impresso, audiovisual, ou eletrônico, assim como qualquer outra forma de comunicação de ampla disseminação, com estratégia mercadológica e comercial dirigida ao público investidor em geral com o fim de promover a subscrição ou aquisição de valores mobiliários;

XIII – oferta a mercado: período da oferta em que podem ser realizados esforços de venda, inclusive sendo admitidas reservas, e que se inicia com a divulgação do aviso ao mercado, nos termos do art. 57, se houver, abrangendo também o período de distribuição;

XIV – ofertantes:

a) o emissor, no caso de distribuição primária;

b) os vendedores por sua própria conta, no caso de distribuição secundária; e

c) o administrador e o gestor do fundo, no caso de oferta primária de distribuição de cotas de fundo de investimento;

XV – período de distribuição: período da oferta no qual ocorre a subscrição ou aquisição dos valores mobiliários objeto da oferta, iniciando-se após, cumulativamente, a obtenção do registro e a divulgação do anúncio de início de distribuição e encerrando-se quando da observância do disposto no inciso IX deste artigo;

XVI – pessoas vinculadas: controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos participantes do consórcio de distribuição, do emissor, do ofertante, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, e as demais pessoas vinculadas à emissão e à distribuição, conforme definidas na regulamentação da CVM que dispõe sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados;

XVII – procedimento de precificação (bookbuilding): procedimento de coleta de intenções de investimento para precificação do valor mobiliário, a ser realizado conforme disposto no art. 61, § 2º, e que não se confunde com o recebimento de reservas quando a oferta está a mercado;

XVIII – prospecto: os prospectos preliminar e definitivo, ou somente o prospecto definitivo, na hipótese de oferta que não contenha previsão de utilização de prospecto preliminar;

XIX – prospecto definitivo: prospecto cuja divulgação é requisito para o início da distribuição, conforme art. 59;

XX – prospecto preliminar: prospecto disponível para consulta do público em geral, nos termos e condições previstos no art. 20;

XXI – público investidor em geral: quaisquer pessoas naturais ou jurídicas, fundos e veículos de investimento coletivo ou de universalidade de direitos, ou qualquer outra entidade destinatária da oferta pública, incluindo conjuntos de pessoas representados por uma classe, categoria ou grupo;

XXII – sociedade com propósito de aquisição de companhia (SPAC): emissora em fase pré-operacional constituída com a finalidade exclusiva de participar futuramente no capital social de sociedade operacional pré-existente; e

XXIII – venda a descoberto de ações: venda realizada por investidores que não sejam titulares das ações, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente.

Parágrafo único. Considera-se meio de comunicação de massa eletrônico, para fins do inciso XII, as páginas na rede mundial de computadores ou qualquer outra rede, bem como programas, aplicativos de mensageria eletrônica e as redes sociais.

CAPÍTULO II – OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Seção I – Ofertas Públicas

Art. 3º Configura oferta pública de distribuição o ato de comunicação oriundo do ofertante, do emissor, quando este não for o ofertante, ou ainda de quaisquer pessoas naturais ou jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição de valores mobiliários, atuando em nome do emissor, do ofertante ou das instituições intermediárias, disseminado por qualquer meio ou forma que permita o alcance de diversos destinatários, e cujo conteúdo e contexto representem tentativa de despertar o interesse ou prospectar investidores para a realização de investimento em determinados valores mobiliários, ressalvado o disposto no art. 8º.

§ 1º Sem prejuízo de outros atos que se enquadrem no caput, são exemplos que caracterizam uma oferta como pública:

I – a utilização de material publicitário dirigido ao público investidor em geral;

II – a procura, no todo ou em parte, de investidores indeterminados para os valores mobiliários, por meio de quaisquer pessoas naturais ou jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição de valores mobiliários, atuando em nome do emissor, do ofertante ou das instituições participantes do consórcio de distribuição;

III – a consulta sobre a viabilidade da oferta ou a coleta de intenções de investimento junto a potenciais subscritores ou adquirentes indeterminados, ressalvada a hipótese prevista no art. 6º;

IV – a negociação feita em loja, escritório, estabelecimento aberto ao público, página na rede mundial de computadores, rede social ou aplicativo, destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados; e

V – a prática de quaisquer atos descritos nos incisos II a IV, ainda que os destinatários da comunicação sejam individualmente identificados, quando resultante de comunicação padronizada e massificada.

§ 2º É considerada pública a oferta que venha a obter registro junto à CVM nos termos desta Resolução.

§ 3º Os princípios, requisitos, permissões e vedações relativos aos atos de comunicação sobre uma oferta, os valores mobiliários, o emissor e o ofertante estão elencados no Capítulo III desta norma.

Art. 4º Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários, cujos destinatários sejam investidores residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil, deve ser submetida previamente a registro ou objeto de dispensa junto à CVM nos termos desta Resolução, observado o disposto no parágrafo único do art. 1º e no art. 43.

Art. 5º A distribuição pública de que trata o art. 4º deve contar com a coordenação de ao menos uma entidade registrada a atuar como coordenador de ofertas de valores mobiliários, nos termos da regulamentação específica.

Parágrafo único. As demais instituições intermediárias que venham a integrar o consórcio de distribuição devem estar habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Art. 6º É permitida, mesmo antes do protocolo do requerimento de registro da oferta pública, a consulta sigilosa a potenciais investidores profissionais para apurar a viabilidade ou o interesse em uma eventual oferta pública de distribuição.

§ 1º A consulta mencionada no caput pode ser realizada:

I – pelos ofertantes;

II – por instituições intermediárias agindo em nome de ofertante; ou

III – até o momento do protocolo, por pessoas contratadas pelos ofertantes e que com estes estejam trabalhando ou os assessorando para a realização da consulta.

§ 2º A consulta a potenciais investidores, nos termos do caput, incluindo os documentos e apresentações utilizados, não pode vincular as partes, sendo vedada a realização ou aceitação de ofertas, bem como o pagamento ou o recebimento de quaisquer valores, bens ou direitos de parte a parte.

§ 3º Durante a consulta a potenciais investidores, as pessoas mencionadas no § 1º do caput devem obter de seus interlocutores o compromisso de manter em sigilo as informações recebidas na consulta e a possibilidade de realização de oferta pública de distribuição de valores mobiliários até a divulgação do aviso ao mercado ou do anúncio de início de distribuição.

§ 4º As pessoas mencionadas no § 1º devem manter à disposição da CVM nos termos do inciso XV do art. 83 desta Resolução:

I – lista com informações que possibilitem a identificação das pessoas consultadas, bem como a data e a hora em que foram consultadas; e

II – as apresentações e os materiais utilizados.

Art. 7º As ofertas públicas de distribuição devem ser realizadas em condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes das ofertas, permitida a concessão de prioridade àqueles que já sejam titulares de valores mobiliários objeto da oferta, sem prejuízo do disposto nos arts. 49 e 61.

Seção II – Ofertas não Sujeitas a esta Regulamentação

Art. 8º Não estão sujeitas a esta regulamentação ofertas de valores mobiliários com as seguintes características:

I – iniciais e subsequentes de cotas de fundos de investimento fechados exclusivos, conforme definidos em regulamentação específica;

II – subsequentes de cotas de fundos de investimento fechados destinada exclusivamente a cotistas do próprio fundo nos casos de fundos ou classes de cotas com menos de 100 (cem) cotistas na data da oferta e cujas cotas não estejam admitidas à negociação em mercado organizado;

III – decorrentes de plano de remuneração destinado aos administradores, funcionários e pessoas naturais que prestem serviços ao emissor ou à empresa coligada, controlada ou controladora do emissor e entidades sem fins lucrativos por ele mantidas;

IV – de lote único e indivisível de valores mobiliários destinado a um único investidor;

V – de valores mobiliários oferecidos por ocasião de permuta no âmbito de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”), sem prejuízo das disposições de norma específica sobre OPA, e desde que tais valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercados organizados brasileiros;

VI – iniciais ou subsequentes de valores mobiliários emitidos e admitidos à negociação em mercados organizados de valores mobiliários estrangeiros, com liquidação no exterior em moeda estrangeira, quando adquiridos por investidores profissionais residentes no Brasil por meio de conta no exterior, sendo vedada a negociação destes ativos em mercados regulamentados de valores mobiliários no Brasil após a sua aquisição; e

VII – de ações de propriedade da União, Estados, Distrito Federal, municípios e demais entidades da administração pública, que, cumulativamente:

a) não objetive colocação junto ao público em geral; e

b) seja realizada em leilão organizado por entidade administradora de mercado organizado, nos termos da legislação que estabelece normas gerais sobre licitações e contratos administrativos.

§ 1º Nas ofertas de distribuição de valores mobiliários elencadas nos incisos do caput não é vedada a submissão prévia e voluntária a registro de oferta pública de distribuição, que deve seguir o rito de distribuição adequado ao tipo de valor mobiliário e público-alvo conforme o Capítulo IV desta Resolução.

§ 2º Não é permitida a utilização de material publicitário nas ofertas elencadas nos incisos do caput.

§ 3º Caso, nos 180 (cento e oitenta) dias seguintes ao encerramento de oferta realizada nos termos do inciso IV do caput, o mesmo ofertante venha a realizar nova oferta de lote único e indivisível de mesma espécie de valor mobiliário de um mesmo emissor, a nova oferta não será considerada abrangida pelo disposto no inciso IV do caput.

§ 4º Nas ofertas realizadas nos termos do inciso IV do caput é vedada a negociação fracionada do lote em mercados regulamentados pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias da data de subscrição do lote de valores mobiliários.

CAPÍTULO III – PUBLICIDADE E DOCUMENTOS DA OFERTA

Seção I – Exigência de Prospecto e de Documento de Aceitação

Art. 9º Os valores mobiliários não podem ser ofertados ao público sem a divulgação de um prospecto e a utilização de um documento de aceitação da oferta, exceto:

I – nas ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais;

II – nas ofertas de cotas de fundo de investimento financeiro fechado destinadas exclusivamente a investidores qualificados; e

III – nas ofertas que atendam cumulativamente os seguintes requisitos:

a) sejam destinadas exclusivamente a credores de emissores em recuperação judicial ou extrajudicial, nos termos de plano de recuperação judicial ou extrajudicial homologado em juízo; e

b) não tenham por objeto ações ou certificados de depósito de ações.

§ 1º Nas ofertas elencadas nos incisos do caput o investidor deve ser informado de que:

I – foi dispensada divulgação de um prospecto para a realização da oferta;

II – a CVM não realizou análise dos documentos da oferta nem de seus termos e condições; e

III – pode haver restrições que se aplicam à revenda dos valores mobiliários, conforme Capítulo VII, descrevendo quais são estas, quando aplicáveis.

§ 2º A exceção da divulgação de um prospecto prevista no inciso I do caput deste artigo não se aplica às ofertas iniciais de distribuição de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito sobre esses valores mobiliários.

§ 3º A utilização de um documento de aceitação da oferta não é exigida em relação a investidores profissionais, ainda que a oferta não seja a eles exclusivamente destinada.

§ 4º Nas ofertas elencadas nos incisos do caput, caso o ofertante opte por divulgar um prospecto, este deve ser elaborado de acordo com as determinações da seção III deste Capítulo.

Seção II – Publicidade

Art. 10. Considera-se que foi dada publicidade a uma oferta quando for promovido, por qualquer meio ou forma, ato de comunicação que busque despertar interesse na subscrição ou na aquisição de determinados valores mobiliários ofertados ou a serem ofertados.

Art. 11. Ressalvado o disposto nos arts. 12 e 35, o ofertante, as instituições participantes do consórcio de distribuição e as pessoas contratadas que com estes estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma em relação à oferta devem abster-se de dar publicidade à oferta, inclusive por meio de manifestações a respeito do emissor, no período:

I – que se inicia na data mais antiga entre:

a) o momento em que a realização da oferta foi aprovada por meio de ato deliberativo ou, no caso de oferta exclusivamente secundária em que não haja tal ato deliberativo, o momento do engajamento ou contratação do coordenador líder; ou

b) o 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de registro da oferta junto à CVM ou à entidade autorreguladora autorizada pela CVM para análise prévia do requerimento de registro; e

II – que se encerra na data do anúncio de encerramento da distribuição.

§ 1º Não configuram infração ao disposto no caput as comunicações que atendam cumulativamente os seguintes requisitos:

I – sejam efetuadas pelo emissor, pelo prestador de serviços essenciais ao fundo de investimento, ou por administradores ou empregados de tais pessoas jurídicas, sem o envolvimento de instituição intermediária que venha a integrar o consórcio de distribuição;

II – não contenham menção a uma oferta pública de valores mobiliários; e

III – sejam realizadas antes do 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de registro da oferta junto à CVM ou à entidade autorreguladora autorizada pela CVM para análise prévia do requerimento de registro.

§ 2º O disposto no caput não se aplica às divulgações realizadas por emissor registrado na CVM e por prestador de serviço essencial a fundo de investimento, bem como pelos representantes destes agentes:

I – das informações periódicas e eventuais exigidas do emissor pela CVM ou por outra autoridade reguladora ou autorreguladora competente;

II – de informações do interesse do público investidor em geral divulgadas rotineiramente pelo emissor no curso de seus negócios, desde que realizadas de modo consistente com as divulgações prévias; e

III – de campanha de promoção publicitária, manifestações na mídia ou publicações jornalísticas sobre os produtos e serviços oferecidos pelo emissor ou pelos prestadores de serviços essenciais do fundo, desde que não mencione uma oferta pública de valores mobiliários.

§ 3º Durante o período que se inicia na data estabelecida nos termos do inciso I do caput e até a divulgação do aviso ao mercado as pessoas mencionadas no caput devem limitar a revelação e utilização de informação relativa à oferta estritamente para os fins relacionados com a preparação da oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida.

§ 4º O emissor dos valores mobiliários objeto da oferta, ainda que não seja o próprio ofertante, também se sujeita ao dever de abstenção de que trata o caput, a partir do período que se inicia na data mais antiga entre:

I – o momento em que tenha sido solicitado, pelo ofertante ou por aqueles que com estes estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma, a fornecer informações e documentos necessários para elaboração dos documentos da oferta, nos termos do art. 17, § 4º; e

II – o 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de registro da oferta junto à CVM ou à entidade autorreguladora autorizada pela CVM para análise prévia do requerimento de registro.

Art. 12. Após o início do período de oferta a mercado, é permitido ao ofertante, às instituições participantes do consórcio de distribuição e às pessoas contratadas que com estes estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma dar ampla publicidade à oferta, nas condições estabelecidas por este artigo, inclusive por meio da disseminação:

I – do prospecto e da lâmina da oferta;

II – de material de caráter explicativo e educacional que contenha aspectos úteis e relevantes para:

a) o apropriado entendimento das características do valor mobiliário objeto da oferta; e

b) para o acompanhamento do desempenho do investimento, incluindo:

1. datas de vencimento;

2. método de cálculo e calendário de pagamento de juros;

3. indexadores;

4. direitos e deveres do emissor e do investidor relativos a cláusulas de vencimento antecipado;

5. opções de recompra;

6. convocação e comparecimento a assembleias; e

7. outras informações;

III – de material publicitário;

IV – de apresentações para investidores, incluindo os documentos de suporte a tais apresentações; e

V – de entrevistas na mídia.

§ 1º Os remetentes das comunicações de que trata o caput devem se identificar, incluindo informações pelas quais possam ser contatados, bem como explicitar a sua ligação com o ofertante e com a instituição participante do consórcio de distribuição e o fato de que está participando, ou espera participar, do esforço de venda da oferta pública de distribuição do valor mobiliário.

§ 2º As comunicações permitidas conforme o caput devem:

I – ser consistentes com o conteúdo do prospecto e das informações periódicas do emissor requeridas pela legislação e regulamentação em vigor;

II – usar linguagem serena e moderada;

III – observar os princípios de qualidade, transparência e equidade de acesso à informação; e

IV – abster-se de:

a) utilizar linguagem que omita ou que não reflita adequadamente a existência de riscos;

b) conter afirmações que afastem as responsabilidades do ofertante e das instituições participantes do consórcio de distribuição sobre as informações fornecidas;

c) afirmar que não se trata de oferta pública;

d) afirmar que as informações constantes da comunicação são confidenciais;

e) conter linguagem de natureza contratual que implique percepção de anuência tácita de reserva ou colocação de ordem; e

f) usar informações falsas, imprecisas ou que induzam o investidor a erro.

§ 3º É permitido o uso de tabelas, gráficos, diagramas, imagens e mapas nos documentos e comunicações autorizados conforme o caput desde que:

I – sejam úteis para o objetivo de facilitar a compreensão das informações essenciais;

II – sejam acompanhados de legendas claras e descrições das hipóteses usadas, quando houver;

III – as escalas dos eixos dos gráficos e diagramas, incluindo as grandezas utilizadas e as variáveis escolhidas para a construção da figura, representem a informação de maneira justa e não enviesada, devendo ser idênticas quando mais de uma figura for utilizada para a realização de comparações; e

IV – as imagens somente sejam incluídas quando úteis para a compreensão de aspectos relevantes da oferta.

§ 4º O material publicitário, se utilizado, deve:

I – nas ofertas em que é obrigatória a divulgação de prospecto, afirmar que um prospecto preliminar ou definitivo foi divulgado, conforme o caso, e indicar onde ele pode ser obtido, além da advertência em destaque: “Leia o prospecto antes de aceitar a oferta e em especial a seção dos fatores de risco”;

II – conter referência expressa de que se trata de material publicitário, não devendo se confundir com o prospecto; e

III – advertir que se trata de investimento de risco.

§ 5º Na promoção publicitária que utilize materiais na forma audiovisual, as advertências requeridas pelo § 4º deste artigo realizadas de forma oral não podem comprometer a clareza e o destaque dos avisos, e, nos casos de advertência de forma escrita, o tamanho da fonte deve ser adequado para não comprometer a leitura.

§ 6º A utilização das comunicações permitidas neste artigo independe de aprovação prévia pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, porém os materiais publicitários devem ser encaminhados à CVM em até 1 (um) dia útil após a sua utilização.

Art. 13. As divulgações requeridas por esta Resolução, inclusive do prospecto preliminar, quando houver, e do prospecto definitivo, devem ser feitas, com destaque e sem restrições de acesso, na página da rede mundial de computadores:

I – do ofertante;

II – do fundo de investimento cujas cotas estejam sendo ofertadas, quando for o caso;

III – das instituições participantes do consórcio de distribuição, sendo aceita a remissão à página do coordenador líder que contenha as divulgações no caso de participantes que não sejam coordenadores;

IV – das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários nos quais os valores mobiliários do emissor sejam admitidos à negociação, quando aplicável; e

V – da CVM.

§ 1º A obrigação prevista no caput não impede a divulgação em outros meios de comunicação e mídias digitais.

§ 2º As divulgações devem ser feitas, sempre que possível, antes da abertura ou após o encerramento do pregão.

§ 3º Na hipótese de alguns dos envolvidos na oferta pública de distribuição não possuir página própria em português na rede mundial de computadores, e sempre que as precauções adotadas pelo ofertante e pelas instituições mencionadas no inciso III do caput forem suficientes para atingir a finalidade de ampla publicidade que se deve dar aos prospectos, é dispensada a divulgação do prospecto por estes envolvidos.

§ 4º Na hipótese de um ou mais ofertantes serem pessoas naturais, fica dispensada a apresentação de seu nome e endereço nos anúncios de início e encerramento da distribuição de valores mobiliários, desde que tais informações constem, de forma completa, no mínimo, dos prospectos preliminar e definitivo.

Art. 14. A SRE pode, a qualquer momento, por decisão motivada, requerer retificações, alterações, a cessação da publicidade ou mesmo suspender a oferta pelo período necessário para esclarecimentos e nova disseminação de informações, sem prejuízo da possibilidade de apuração de responsabilidades em sede de processo administrativo sancionador.

Art. 15. O ofertante e o coordenador líder da oferta são responsáveis pelo cumprimento do disposto nesta seção.

Parágrafo único. O disposto neste artigo não afasta a responsabilidade das demais instituições participantes do consórcio de distribuição por eventuais infrações às obrigações previstas nesta seção a que deem causa.

Seção III – Prospecto

Subseção I – Disposições Gerais e Conteúdo

Art. 16. O prospecto deve ser elaborado pelo ofertante em conjunto com o coordenador líder e conter a informação necessária, suficiente, verdadeira, precisa, consistente e atual, apresentada de maneira clara e objetiva em linguagem direta e acessível, de modo que os investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento.

Art. 17. O prospecto deve, de maneira que não omita informações relevantes, nem contenha informações imprecisas ou que possam induzir a erro, conter os dados e informações sobre:

I – a oferta, incluindo seus termos e condições;

II – os valores mobiliários objeto da oferta e os direitos que lhes são inerentes;

III – o ofertante, caso diferente do emissor;

IV – o emissor e sua situação patrimonial, econômica e financeira;

V – os terceiros garantidores de obrigações relacionadas com os valores mobiliários objeto da oferta, se houver, incluindo sua situação patrimonial, econômica e financeira;

VI – os principais fatores de risco relacionados com o emissor, com o valor mobiliário, com a oferta, e com o terceiro garantidor; e

VII – os terceiros que venham a ser destinatários dos recursos captados com a oferta primária.

§ 1º O conteúdo mínimo do prospecto depende das características do emissor, da operação, do tipo de valor mobiliário e do público-alvo, devendo conter as informações discriminadas nos Anexos desta Resolução conforme segue:

I – Anexo A: para oferta pública inicial ou subsequente de distribuição de ações, bônus de subscrição e de certificados de depósito sobre estes valores mobiliários;

II – Anexo B: para oferta pública de distribuição de debêntures ou de outros tipos de valores mobiliários representativos de dívida, inclusive conversíveis ou permutáveis em ações de emissor registrado nas Categorias A e B não contemplados no inciso V deste § 1º;

III – Anexo C: para oferta pública inicial ou subsequente de distribuição de cotas de fundos de investimento fechados, exceto os fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC;

IV – Anexo D: para oferta pública de distribuição de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC; e

V – Anexo E: para oferta pública de distribuição de valores mobiliários representativos de operações de securitização emitidos por companhia securitizadora.

§ 2º A seção 1 do prospecto, denominada Capa do Prospecto, deve ter, no máximo, 1 (uma) página de formato A4, quando impressa, devendo refletir, de forma legível, direta e objetiva, as informações expressamente solicitadas no respectivo anexo.

§ 3º A seção 2 do prospecto, denominada Principais Características da Oferta, deve apresentar as características da operação e conter as informações fundamentais de que os investidores necessitem para compreender a natureza do emissor e características dos valores mobiliários ofertados, devendo adicionalmente:

I – ser elaborada de forma que possa ser lida independentemente das demais partes do prospecto;

II – ser coerente com as demais partes do prospecto, sem reproduzir desnecessariamente informações já contidas neste documento; e

III – possuir número máximo de 15 (quinze) páginas de formato A4, quando impressa.

§ 4º O emissor de valores mobiliários objeto de oferta pública secundária, observado o disposto no art. 157, § 5º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, deve fornecer ao ofertante as informações e os documentos necessários para a elaboração dos documentos da oferta, se obrigatórios por esta Resolução, devendo o emissor ser ressarcido por todos os custos que incorrer na coleta, elaboração, preparação e entrega de informações ou documentos adicionais àqueles que periodicamente já fornece ao mercado.

§ 5º A SRE pode exigir do ofertante e do emissor, quando este não for ofertante, inclusive com vistas à inclusão no prospecto, as informações adicionais que julgar adequadas, além de advertências e considerações que entender cabíveis para a análise e compreensão do prospecto pelos investidores destinatários da oferta.

§ 6º Caso haja previsão de aumento da quantidade ofertada de valores mobiliários, bem como no caso de outorga de opção de distribuição de lote suplementar, nos termos dos arts. 50 e 51, a quantidade máxima de valores mobiliários adicionais que podem vir a ser distribuídos deve constar do prospecto.

§ 7º No caso de ofertas públicas que envolvam a emissão de ativos para os quais não estejam previstos procedimentos, informações e documentos específicos, deve ser seguido o modelo, ou uma combinação de modelos, cujas características mais se aproximem do valor mobiliário ofertado, sem prejuízo de a SRE poder estabelecer o conteúdo adicional para o respectivo prospecto.

§ 8º No caso elencado no inciso IX do art. 26 (“debêntures incentivadas emitidas por SPE”), a capa do prospecto preliminar, se utilizado, e do definitivo deve conter em destaque:

I – o número e a data de publicação da portaria de aprovação do ministério setorial responsável; e

II – o compromisso de alocação dos recursos obtidos no projeto de investimento aprovado.

§ 9º As condições estipuladas no prospecto devem ser observadas pelo emissor, ofertante, instituições participantes do consórcio de distribuição e demais pessoas vinculadas à oferta, nas suas respectivas esferas de competência, mesmo após o encerramento da oferta.

Art. 18. O prospecto deve obrigatoriamente:

I – ser apresentado na ordem específica estabelecida no respectivo anexo a esta Resolução;

II – ter apresentação e disposição que facilitem a leitura; e

III – ser escrito com caracteres de tamanho legível.

§ 1º As seções e subseções elencadas nos respectivos anexos a esta Resolução não podem ser suprimidas, alteradas, renomeadas, ou ter sua ordem alterada.

§ 2º A adição de seções que não constem do respectivo anexo a esta Resolução deve ser realizada após as mandatórias.

Subseção II – Fatores de Risco

Art. 19. Os principais fatores de risco elencados no prospecto, conforme o inciso VI do art. 17, devem ser:

I – específicos em relação ao valor mobiliário, à oferta, ao emissor e ao terceiro garantidor; e

II – materiais para a tomada de decisão de investimento.

§ 1º A materialidade de cada fator de risco relativo ao emissor deve ser compatível com o conteúdo do respectivo formulário de referência, nos casos em que esse é exigido pela regulamentação.

§ 2º O ofertante deve avaliar a materialidade dos fatores de risco durante a elaboração do prospecto com base na probabilidade de ocorrência e na magnitude do impacto negativo, caso concretizado.

§ 3º Deve ser apresentada uma descrição adequada de como cada fator de risco elencado pode afetar o emissor, o valor mobiliário, e o terceiro garantidor, sendo aceito que a materialidade seja expressa em uma escala qualitativa de risco “menor, médio e maior”.

§ 4º Os fatores de risco devem ser dispostos de maneira que o fator de maior materialidade seja apresentado em primeiro lugar, seguido pelos demais em ordem decrescente.

Subseção III – Prospecto Preliminar

Art. 20. O prospecto preliminar deve atender a todas as condições de um prospecto definitivo, exceto por não conter:

I – o número de registro da oferta na CVM; e

II – o preço ou a taxa de remuneração definitivos.

§ 1º O preço ou a taxa de remuneração previstos no inciso II do caput podem ser apresentados sob a forma de faixa de variação, hipótese em que as demais informações que dela dependam devem ser apresentadas, no mínimo, com base no valor médio da faixa de variação.

§ 2º O prospecto preliminar deve ser utilizado, até a divulgação do anúncio de início, nas ofertas em que a divulgação de prospecto seja exigida e em que haja previsão de:

I – recebimento de reservas;

II – procedimento de precificação, com ou sem recebimento de reservas; ou

III – utilização de material publicitário.

§ 3º Em adição aos dizeres previstos nos Anexos “A” a “E”, os seguintes dizeres devem constar da capa do prospecto preliminar, com destaque:

I – “PROSPECTO PRELIMINAR” e a respectiva data de edição;

II – “O prospecto definitivo estará disponível em [páginas da rede mundial de computadores do ofertante, dos coordenadores, das instituições participantes do consórcio de distribuição, se houver, das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários no qual os valores mobiliários do emissor sejam admitidos à negociação e da CVM.]”;

III – “É admissível o recebimento de reservas, a partir de [dia] de [mês] de [ano]. Os pedidos de reserva são irrevogáveis e serão quitados após o início do período de distribuição conforme os termos e condições da oferta.”, exclusivamente na hipótese de estar previsto o recebimento de reservas para subscrição ou aquisição;

IV – “As informações contidas neste prospecto preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a qual ainda não se manifestou a seu respeito.”, nos casos de oferta com rito de registro ordinário de distribuição; e

V – “As informações contidas neste prospecto preliminar não foram analisadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.”, nos casos de oferta com rito de registro automático de distribuição.

§ 4º Aplicam-se ao prospecto preliminar as disposições dos arts. 16 a 19.

Subseção IV – Tratamento dos Casos de Informações não Contidas no Prospecto

Art. 21. Durante o intervalo compreendido entre o início do período de oferta a mercado e o início do período de distribuição, na hipótese de informações relevantes terem sido fornecidas diretamente pelo ofertante, instituição participante do consórcio de distribuição agindo em nome do ofertante, ou pessoas que com estes estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma, a investidores específicos, incluindo as informações divulgadas no contexto de reuniões e apresentações relacionadas com a oferta, e observado o disposto nos arts. 65, § 6º, inciso III, 67 a 69, o ofertante e o coordenador líder devem imediatamente:

I – incluir tais informações no prospecto preliminar, utilizando os locais e meios de divulgação elencados no art. 13 para sua disseminação; ou

II – nos casos previstos nesta Resolução em que é dispensada a elaboração de um prospecto, divulgar tais informações a todos os demais investidores aos quais a oferta é dirigida, inclusive a parcela prevista no art. 53.

Art. 22. Na hipótese em que se verifique, enquanto a oferta estiver em distribuição, qualquer imprecisão ou mudança relevante nas informações contidas no prospecto definitivo, notadamente decorrentes de deficiência informacional ou de qualquer fato novo ou anterior não considerado no prospecto, de que se tome conhecimento e que seja relevante para a decisão de investimento, o ofertante e o coordenador líder devem suspender imediatamente a distribuição até que se proceda:

I – a devida divulgação ao público da modificação da oferta;

II – a complementação do prospecto ou publicação de suplemento;

III – a atualização da lâmina; e

IV – a atualização dos demais documentos da oferta.

Parágrafo único. As alterações acima referidas devem observar o disposto no art. 67, e as eventuais manifestações já recebidas estão sujeitas ao disposto no art. 69, § 1º.

Seção IV – Lâmina da Oferta

Art. 23. A lâmina da oferta deve ser elaborada pelo ofertante em conjunto com o coordenador líder em adição ao prospecto e de forma consistente com ele, servindo para sintetizar o seu conteúdo e apresentar as características essenciais da oferta, a natureza e os riscos associados ao emissor, às garantias, e aos valores mobiliários.

§ 1º A lâmina da oferta não é obrigatória nas ofertas em que a elaboração do prospecto é dispensada.

§ 2º A lâmina da oferta deve:

I – ser útil para fins da decisão de investimento;

II – ser escrita de forma clara, concisa e efetiva quanto ao objetivo de permitir que o público investidor em geral compreenda a oferta;

III – ser precisa, apropriadamente balanceada na ênfase dada a informações positivas e negativas, e não deve induzir o investidor a erro;

IV – ser de fácil leitura e escrita em linguagem simples, abstendo-se de fazer comentários por referência ao prospecto nas seções destinadas a sintetizar as informações solicitadas;

V – seguir o modelo e os requisitos de tópicos abordados na ordem apresentada nos Anexos F a J desta Resolução;

VI – estabelecer, adicionalmente, os termos e condições gerais da oferta; e

VII – ser elaborada de forma a permitir a leitura adequada inclusive em dispositivos eletrônicos móveis, programas e aplicativos em geral.

§ 3º A descrição dos fatores de risco na lâmina da oferta deve ser relevante para a oferta em questão e ser exclusivamente elaborada em benefício da compreensão da oferta por parte dos investidores, abstendo-se o ofertante de formular declarações de caráter genérico sobre os riscos de investimento, e de limitar sua responsabilidade ou de quaisquer pessoas que atuem em seu nome.

§ 4º Devem ser listados os 5 (cinco) principais fatores de risco, em ordem decrescente de materialidade, com base na probabilidade de ocorrência e na magnitude do impacto negativo, caso concretizado.

§ 5º A probabilidade de ocorrência e a magnitude do impacto negativo dos fatores de risco devem ser expressas em uma escala qualitativa de níveis “menor, médio e maior”, quando requerido nos anexos a esta Resolução.

Seção V – Responsabilidade sobre as Informações

Art. 24. O ofertante é o responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a oferta pública de distribuição.

§ 1º O coordenador líder deve tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do emissor na CVM e as constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento, se aplicável, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.

§ 2º Em caso de oferta secundária que não seja realizada pelo emissor ou pelo seu acionista controlador, cabe ao ofertante, no que se refere a informações do emissor, somente a responsabilidade prevista no § 1º deste artigo.

§ 3º O coordenador líder e o ofertante, este último na hipótese do § 2º apenas, devem manter à disposição da CVM, nos termos do inciso XV do art. 83, a documentação comprobatória de sua diligência para fins de cumprimento do disposto no § 1º.

§ 4º Na hipótese de o ofertante não pertencer ao grupo controlador do emissor, ou não atuar representando o mesmo interesse de acionista controlador do emissor, e este lhe negar acesso aos documentos e informações necessários à elaboração do prospecto, o ofertante deve fornecer toda a informação relevante que lhe estiver disponível ou que possa obter em registros e documentos públicos, dar divulgação deste fato nos documentos da oferta, inclusive no prospecto, devendo requerer que a CVM exija do emissor a complementação das informações indicadas pelo ofertante, necessárias ao registro da oferta pública.

CAPÍTULO IV – RITOS, PROCEDIMENTO E PRAZOS PARA OBTENÇÃO DO REGISTRO DA OFERTA

Seção I – Requerente, Documentos Exigidos e Condições

Art. 25. O registro de oferta pública de distribuição deve ser requerido à CVM pelo ofertante, em conjunto com o coordenador líder da distribuição, sendo os documentos exigidos para requerimento e concessão do registro da oferta submetidos à CVM pelos meios e formatos de transmissão eletrônica por ela especificados, conforme a seguir discriminados de acordo com o rito de registro utilizado.

§ 1º A definição do rito de registro e da documentação que deve ser preparada para fins da oferta dependem da natureza do emissor, do tipo de valor mobiliário ofertado e do público destinatário da oferta, conforme o disposto nas Seções II e III deste Capítulo IV.

§ 2º As ofertas públicas de emissores não registrados na CVM apenas podem ser destinadas a investidores profissionais.

Seção II – Rito de Registro Automático de Distribuição

Subseção I – Emissores e Valores Mobiliários Elegíveis

Art. 26. O registro da oferta não se sujeita à análise prévia da CVM e a distribuição pode ser realizada automaticamente se cumpridos os requisitos e procedimentos elencados no art. 27 nos casos de oferta pública:

I – inicial de distribuição de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito sobre estes valores mobiliários de emissores registrados em fase operacional quando o requerimento de registro for previamente analisado por entidade autorreguladora autorizada pela CVM nos termos do convênio (“IPO de ações com análise via convênio”), sujeita a apresentação dos documentos previstos nos arts. 16 e 23;

II – subsequente de distribuição de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito sobre estes valores mobiliários de emissores em fase operacional (“subsequente de ações”) destinada:

a) exclusivamente a investidores profissionais;

b) exclusivamente a investidores qualificados, sujeita a apresentação dos documentos previstos nos arts. 16 e 23; ou

c) inclusive ao público investidor em geral quando o requerimento de registro for previamente analisado por entidade autorreguladora autorizada pela CVM nos termos do convênio;

III – subsequente de distribuição de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito sobre estes valores mobiliários de emissor de ações com grande exposição ao mercado – EGEM (“subsequente de ações de EGEM”) destinada:

a) exclusivamente a investidores profissionais; ou

b) inclusive ao público investidor em geral, sujeita à apresentação dos documentos previstos nos arts. 16 e 23;

IV – de distribuição de debêntures não-conversíveis ou não-permutáveis em ações, ou de outros tipos de valores mobiliários representativos de dívida de emissor frequente de valores mobiliários de renda fixa – EFRF destinada (“debêntures simples de emissor frequente de dívida”):

a) exclusivamente a investidores profissionais, observado o disposto no inciso I do art. 86; ou

b) inclusive ao público investidor em geral, sujeita a apresentação dos documentos previstos nos arts. 16 e 23;

V – de distribuição de debêntures não-conversíveis ou não-permutáveis em ações, ou de outros tipos de valores mobiliários representativos de dívida de emissor em fase operacional registrado nas Categorias A e B (“debêntures simples”) destinada exclusivamente a:

a) investidores profissionais, observado o disposto no inciso II do art. 86;

b) investidores qualificados, observado o disposto no inciso III do art. 86; ou

c) inclusive ao público investidor em geral quando (“debêntures simples de emissor registrado para o público em geral nas hipóteses de registro automático”):

1. o requerimento de registro for previamente analisado por entidade autorreguladora autorizada pela CVM nos termos do convênio;

2. se tratar de títulos com características idênticas, exceto pela taxa de remuneração, inclusive com o mesmo vencimento, aos distribuídos em oferta pública anterior destinada público investidor em geral (reabertura de séries); ou

3. se tratar de título padronizado, de acordo com modelo definido por entidade autorreguladora e que seja previamente aprovado pela CVM;

VI – inicial de distribuição de cotas de fundo de investimento fechado não exclusivo (“cotas de fundo fechado”) destinada exclusivamente a:

a) investidores profissionais, observado o disposto no inciso II do art. 86;

b) investidores qualificados, observado o disposto no inciso III do art. 86; ou

c) inclusive ao público investidor em geral quando o requerimento de registro for previamente analisado por entidade autorreguladora autorizada pela CVM nos termos do convênio (“inicial de fundo fechado destinada ao público investidor em geral com análise via convênio”);

VII – subsequente de distribuição de cotas de fundo de investimento fechado destinada ao público investidor em geral, excetuados os casos de mudanças na política de investimento do fundo ou de ampliação de seu público-alvo desde a realização da última oferta pública de distribuição de cotas registrada (“subsequente de fundos fechados destinada ao público investidor em geral sem mudança na política de investimento ou ampliação de público-alvo”);

VIII – de distribuição de títulos de securitização emitidos por companhias securitizadoras registradas na CVM (“títulos de securitização”) destinada exclusivamente a:

a) investidores profissionais, observado o disposto no inciso II do art. 86;

b) investidores qualificados, observado o disposto no inciso III do art. 86; ou

c) inclusive ao público investidor em geral quando:

1. o requerimento de registro for previamente analisado por entidade autorreguladora autorizada pela CVM nos termos do convênio (“títulos de securitização com análise via convênio”);

2. se tratar de títulos com características idênticas, exceto pela taxa de remuneração, inclusive com mesmo instrumento de lastro, vinculado a risco corporativo único e mesma data de vencimento, aos distribuídos em oferta pública anterior destinada público investidor em geral (reabertura de séries); ou

3. o devedor do lastro for único e se enquadrar como EFRF ou EGEM;

IX – de debêntures não conversíveis emitidas por sociedade de propósito específico, constituída sob a forma de sociedade por ações, relacionada à captação de recursos com vistas a implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal, de acordo com os requisitos da lei que trata de incentivos tributários a tais títulos, destinada exclusivamente a investidores qualificados (“debêntures incentivadas emitidas por SPE”);

X – de valores mobiliários representativos de dívida quando o emissor não for registrado na CVM (“dívida de emissor não registrado”), observado o disposto no § 2º do art. 25;

XI – de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado:

a) Nível I; e

b) Nível II;

XII – subsequente de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível III, exclusivamente nos casos de programa BDR Nível III em que houve oferta inicial por rito de registro ordinário (“subsequente de BDR Patrocinado Nível III”);

XIII – destinada inclusive ao público investidor em geral para colocação em bolsa de valores de ações oriundas de distribuição primária decorrente de aumento de capital privado, em volume superior a 5% (cinco por cento) da emissão e inferior a 1/3 (um terço) das ações em circulação no mercado, considerando as novas ações ofertadas para o cálculo das ações em circulação, desde que os valores mobiliários já estejam admitidos à negociação em mercado organizado (“sobras de aumento de capital privado”); e

XIV – de distribuição de valores mobiliários representativos de dívida destinada exclusivamente a credores de emissor em recuperação judicial ou extrajudicial (“emissores em plano de recuperação”), nos termos de plano de recuperação judicial ou extrajudicial homologado em juízo, observado o disposto no inciso VI do art. 86.

§ 1º Nas hipóteses constantes dos incisos do caput deste artigo:

I – devem ser observadas as restrições à negociação dos valores mobiliários ofertados elencadas no Capítulo VII; e

II – deve ser dada ciência ao investidor por meio de aviso em destaque na capa do prospecto e na lâmina da oferta, nos casos em que exigidos por esta Resolução, de que:

a) a CVM não realizou análise prévia do conteúdo do prospecto, nem dos documentos da oferta; e

b) pode haver restrições à revenda dos valores mobiliários, descrevendo quais são estas, nos casos aplicáveis.

§ 2º Consideram-se companhias securitizadoras registradas, para fins do inciso VIII do caput, as sociedades de propósito específico que sejam subsidiárias integrais de companhias securitizadoras registradas na CVM, nos termos da regulamentação que dispõe sobre as companhias securitizadoras de direitos creditórios.

Subseção II – Requerimento de Registro Automático

Art. 27. Os seguintes documentos e condições são exigidos para requerimento e concessão do registro da oferta pública de distribuição que siga o rito automático:

I – caso o público-alvo da oferta seja composto exclusivamente por investidores profissionais:

a) pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários;

b) formulário eletrônico de requerimento da oferta preenchido por meio de sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

c) nos casos de ofertas de emissores registrados, declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado; e

II – caso o público-alvo da oferta não seja composto exclusivamente por investidores profissionais, ressalvado o disposto no § 1º, além dos documentos e requisitos identificados no inciso I, são exigidos:

a) lâmina da oferta;

b) prospecto definitivo ou preliminar, observado o art. 20; e

c) declaração contendo memória de cálculo demonstrando que o emissor se enquadra na definição de EGEM ou de EFRF, quando for o caso;

§ 1º A lâmina e os prospectos preliminar e definitivo não são exigidos nas ofertas de cotas de fundo de investimento financeiro fechado destinadas exclusivamente a investidores qualificados.

§ 2º Caso o cronograma da oferta preveja o início do período de oferta a mercado, nos termos do art. 57, anteriormente à concessão do registro, o requerimento de registro da oferta pode ser realizado na pendência de documentos, aditamentos e informações, desde que relacionados exclusivamente à definição do preço ou remuneração do valor mobiliário objeto da distribuição, situação notadamente aplicada:

I – nas hipóteses dos incisos I e II do caput, à informação do preço ou remuneração do valor mobiliário contida no formulário eletrônico de requerimento da oferta; e

II – na hipótese do inciso II do caput, à informação do preço ou remuneração do valor mobiliário contida na lâmina da oferta.

§ 3º Nos casos mencionados no § 2º, a concessão do registro automático da oferta se dará no momento da submissão das informações e documentos pendentes, que devem ser apresentados em período não superior a 90 (noventa) dias após a data do requerimento de registro da oferta, sob pena de não concessão do registro.

§ 4º A partir do requerimento do registro, o coordenador líder deve manter à disposição da CVM os seguintes documentos relacionados às ofertas públicas submetidas ao rito de registro automático de distribuição:

I – documento da deliberação sobre a aprovação da emissão ou distribuição dos valores mobiliários tomada pelos órgãos societários competentes do ofertante e das decisões administrativas exigíveis, bem como a documentação de suporte para as referidas deliberações;

II – ato que deliberou o preço de emissão das ações, quando aplicável;

III – contrato de distribuição de valores mobiliários assinado, do qual devem constar as cláusulas relacionadas no Anexo K a esta Resolução, e respectivos termos de adesão;

IV – contratos de estabilização de preços ou de garantia de liquidez, se houver; e

V – declaração da bolsa de valores ou da entidade do mercado de balcão organizado informando do deferimento do pedido de admissão à negociação do valor mobiliário, se for o caso, condicionado apenas à obtenção do registro na CVM.

§ 5º Adicionalmente às demais exigências deste artigo, para fins de recebimento de reservas, coleta de intenções de investimento e início da distribuição, nos casos elencados no caput do art. 26, as seguintes condições devem ser satisfeitas:

I – o emissor registrado deve estar em conformidade com as obrigações de envio de informações periódicas aplicáveis ao emissor nos termos de regulamentação específica;

II – exceto no caso do inciso VIII do caput do art. 26 (“títulos de securitização”), as demonstrações financeiras que servem de base para a distribuição automática de oferta pública e instrução do processo de registro na CVM não podem estar acompanhadas de relatório da auditoria independente que contenha opinião modificada sobre as demonstrações financeiras ou seção separada contendo incerteza relevante relacionada à continuidade operacional; e

III – as entidades administradoras de mercados organizados em que serão admitidas à negociação os valores mobiliários objeto de distribuição por meio do rito de registro automático devem:

a) firmar e dar publicidade a declaração de autorização para a realização da distribuição por meio do rito de registro automático; e

b) adotar procedimentos preestabelecidos, formalizados e passíveis de verificação para auxiliar a observância das restrições à negociação aplicáveis em cada caso, conforme as exigências desta Resolução.

§ 6º O disposto nos incisos I e II do § 5º se aplica ao emissor registrado cujo valor mobiliário seja lastro único das operações a que se refere o inciso VIII do caput do art. 26.

§ 7º Nos casos elencados nos incisos I, II, alínea “c”, V, alínea “c”, e VIII, alínea “c” do caput do art. 26, o requerimento de registro previamente analisado por entidade autorreguladora deve ser submetido acompanhado:

I – dos documentos necessários para o registro da respectiva oferta pública de distribuição, de acordo com o público-alvo destinatário da oferta, conforme previsto nesta Resolução; e

II – de relatório técnico elaborado pela entidade autorreguladora conveniada nos termos estabelecidos pelo convênio que não aponte óbice ou condições para o deferimento do registro da oferta pública.

§ 8º A entidade autorreguladora deve manter à disposição da CVM todas as correspondências e informações trocadas entre a entidade autorreguladora e o ofertante em relação ao pedido de registro sob análise.

§ 9º O ofertante deve divulgar ao mercado que protocolou o pedido de análise prévia para registro de oferta pública de distribuição na entidade autorreguladora, na data do protocolo, ressalvado o disposto no art. 34.

§ 10. Ao analisar os pedidos de registro, a entidade autorreguladora conveniada não pode facultar ou admitir a substituição de documentos, informações ou procedimentos obrigatórios impostos por esta Resolução.

Seção III – Rito de Registro Ordinário de Distribuição

Subseção I – Emissores e Valores Mobiliários

Art. 28. O rito de registro ordinário de distribuição de valores mobiliários é aquele que se sujeita à análise prévia da CVM para a obtenção do registro, conforme o procedimento e os requisitos elencados no art. 29, e deve ser obrigatoriamente seguido nos casos de oferta pública:

I – inicial de distribuição de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito sobre estes valores mobiliários, ressalvado o caso previsto no inciso I do art. 26;

II – subsequente de distribuição de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito sobre estes valores mobiliários:

a) em que exista obrigação de elaboração de estudo de viabilidade econômico-financeira;

b) destinada ao público investidor em geral, ressalvados os casos previstos nos incisos II, alínea “c”, e III do art. 26;

III – de distribuição de debêntures ou de outros tipos de valores mobiliários representativos de dívida de emissor registrado nas Categorias A e B destinada ao público investidor em geral, ressalvado o caso previsto no inciso V, alínea “c”, do art. 26;

IV – inicial ou subsequente de distribuição de cotas de fundos de investimento fechados destinada ao público investidor em geral, ressalvados os casos previstos no inciso VI, alínea “c”, e inciso VII do art. 26;

V – de distribuição de títulos de securitização emitidos por companhia securitizadora registrada na CVM destinada ao público investidor em geral, ressalvado o caso previsto no inciso VIII, alínea “c”, do art. 26;

VI – inicial de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários destinada ao público investidor em geral no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível III; e

VII – de distribuição de quaisquer outros valores mobiliários não previstos no art. 26.

§ 1º Na hipótese de valores mobiliários de emissão de emissor em fase pré-operacional a oferta mencionada no inciso I do caput:

I – somente pode ser distribuída para investidores qualificados; e

II – não é admitida a análise prévia do requerimento de registro por entidades autorreguladoras.

§ 2º Na distribuição dos valores mobiliários na oferta citada no § 1º deve ser dada ciência ao investidor, por meio de aviso em destaque no prospecto e na lâmina da oferta, que há vedações que se aplicam à revenda dos valores mobiliários até que estejam satisfeitas as condições elencadas nos arts. 84 e, se aplicável, 85.

Subseção II – Requerimento de Registro no Rito de Registro Ordinário

Art. 29. Os seguintes documentos e condições são exigidos para requerimento do registro da oferta pública de distribuição que siga o rito de registro ordinário:

I – pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários;

II – formulário eletrônico de requerimento da oferta preenchido por meio de sistema de registro disponível em página na rede mundial de computadores;

III – cópia do documento original da deliberação sobre a aprovação da emissão ou distribuição dos valores mobiliários tomada pelos órgãos societários competentes do ofertante e das decisões administrativas exigíveis, com todos os documentos que fizeram ou serviram de base para as referidas deliberações;

IV – cópia de documento da emissão e seus aditamentos, tais como escritura de debêntures, termos de securitização e nota promissória, quando aplicáveis, acompanhado do protocolo de requerimento de registro perante as autoridades competentes;

V – lâmina da oferta;

VI – prospecto definitivo ou preliminar, neste caso se for empregado procedimento de coleta de intenções de investimento, admitindo-se minuta nos termos do art. 41;

VII – estudo de viabilidade econômico-financeira do emissor, com o conteúdo mínimo definido nos Anexos A e C, quando o emissor não for uma SPAC e:

a) a oferta tenha por objeto a constituição do emissor;

b) o emissor seja companhia em fase pré-operacional; ou

c) os recursos captados na oferta sejam preponderantemente destinados a investimentos em atividades ainda não desenvolvidas pelo emissor e que sejam alheias aos negócios ordinários do emissor; e

VIII – outras informações ou documentos exigidos pela CVM em regulamentação específica.

§ 1º Para a concessão do registro da oferta são exigidos:

I – cópia do ato que deliberou o preço de emissão das ações, quando aplicável;

II – contrato de distribuição de valores mobiliários assinado, do qual devem constar, entre outras, obrigatoriamente, as cláusulas relacionadas no Anexo K a esta Resolução;

III – contratos de estabilização de preços ou de garantia de liquidez, se houver;

IV – outros contratos relacionados à oferta;

VI – cópia do documento que formaliza a emissão, devidamente registrado na forma prevista na lei, e cópias de seus aditamentos devidamente protocolados perante as autoridades competentes, nos casos em que o registro de tais aditamentos seja exigido por lei.

§ 2º Caso o cronograma da oferta preveja o início do período de oferta a mercado anteriormente à concessão do registro, nos termos do art. 57, o requerimento de registro da oferta pode ser apresentado com documentos e informações pendentes, desde que relacionados exclusivamente ao preço ou à remuneração do valor mobiliário objeto da distribuição.

§ 3º Ressalvado o disposto no § 2º, o período de oferta a mercado só pode iniciar:

I – após o envio à CVM de todos os documentos exigidos para registro da oferta;

II – se o emissor registrado estiver em conformidade com as obrigações de envio à CVM de informações periódicas aplicáveis nos termos da regulamentação específica; e

III – se as demonstrações financeiras que servem de base para a oferta pública e instrução do processo de registro na CVM não estiverem acompanhadas de relatório da auditoria independente que contenha opinião modificada sobre as demonstrações financeiras ou seção separada contendo incerteza relevante relacionada à continuidade operacional.

§ 4º Os documentos apresentados no requerimento de registro da oferta em forma de minuta devem ser submetidos em versões finais e, se for o caso, assinadas até o início do período de oferta a mercado ou até o prazo final para a concessão do registro da oferta.

Art. 30. A SRE pode, a qualquer tempo:

I – exigir a adequação das informações prestadas às disposições legais e regulamentares pertinentes; ou

II – suspender ou cancelar a oferta de distribuição, nos termos do art. 70.

Subseção III – Análise Reservada de Requerimentos de Registro

Art. 31. Caso seja requerida, a análise do requerimento do registro de oferta pública de distribuição seguindo o rito de registro ordinário pode ser conduzida pela SRE de forma reservada, conforme os prazos e procedimentos constantes da Subseção IV da Seção III deste Capítulo, até a data em que ocorrer o deferimento do registro ou a divulgação de prospecto, preliminar ou definitivo, o que ocorrer primeiro.

§ 1º É facultado ao ofertante dar publicidade à existência do pedido de oferta, restringindo o tratamento reservado apenas aos documentos submetidos à SRE para fins de análise do requerimento do registro.

§ 2º O ofertante pode requerer, a qualquer momento, o término do caráter reservado da análise do requerimento do registro da oferta por parte da SRE.

§ 3º Na hipótese de oferta pública secundária, não é afastado o dever de cooperação do emissor, conforme o § 4º do art. 17, que deve ser exercido levando em consideração o caráter reservado do requerimento de registro.

Art. 32. A condução da análise reservada prevista no art. 31 somente é possível se solicitada simultaneamente com o protocolo inicial do requerimento de registro da oferta pública de distribuição.

§ 1º O ofertante deve declarar no requerimento de registro da oferta a justificativa para o sigilo, incluindo, nos termos da Lei de Acesso à Informação – LAI, as razões pelas quais a sua divulgação pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse legítimo do ofertante, sendo que, uma vez apresentada tal declaração, o tratamento reservado deve ser deferido pelas áreas técnicas.

§ 2º Na hipótese de solicitação de análise reservada de requerimento de registro de oferta subsequente, o emissor deve indicar o período durante o qual tal informação deve se manter reservada se houver desistência ou indeferimento.

Art. 33. As entidades administradoras de mercados organizados em que são admitidas à negociação os valores mobiliários objeto da oferta pública de distribuição também devem adotar procedimentos para garantir o sigilo do pedido de análise de registro da oferta pública.

Art. 34. As entidades autorreguladoras autorizadas pela CVM que conduzam análises prévias de requerimento de registro também devem adotar procedimentos que garantam o sigilo dos seus processos de análise, ficando o ofertante que solicitar a análise reservada dispensado da divulgação desta solicitação.

Art. 35. Caso o requerimento de registro de oferta pública de distribuição submetida à análise reservada tenha escapado do controle, o ofertante deve, observadas as regras aplicáveis acerca da divulgação de informações, proceder à imediata divulgação sobre o requerimento de registro, bem como informar à SRE para que seja dada publicidade ao requerimento de registro, conforme o caso, sem prejuízo da avaliação de eventuais responsabilidades e da eventual suspensão da análise de pedido da oferta.

§ 1º No caso em que se tenha perdido o controle da informação, nos termos do caput, é possível a manutenção do tratamento reservado, por parte da CVM, dos documentos que subsidiam a análise do requerimento do registro, caso o ofertante assim o solicite imediatamente após a divulgação de que trata o caput.

§ 2º Na hipótese do caput, na ausência de divulgação por parte do ofertante, a SRE deve dar publicidade ao requerimento de registro, devendo conferir tratamento público ao processo de registro.

Subseção IV – Prazos de Análise – Rito de Registro Ordinário de Distribuição

Art. 36. A SRE deve concluir a análise do requerimento de registro da oferta no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contado da data do protocolo de todos os documentos elencados no art. 29, sendo o registro automaticamente deferido se não houver manifestação da SRE neste prazo.

Art. 37. Caso qualquer dos documentos elencados no art. 29, necessários à análise do pedido de registro da oferta, não seja protocolado no momento do requerimento, o prazo de que trata o art. 36 é contado da data do protocolo do último documento que complete a instrução do processo de requerimento de registro.

§ 1º A SRE deve informar, no prazo de até 10 (dez) dias contado do protocolo, sobre a suficiência dos documentos submetidos e quais documentos ou informações estão faltando.

§ 2º A suficiência de que trata o § 1º se consubstancia por meio da observância dos aspectos mencionados no art. 41.

§ 3º Para a complementação da documentação necessária à instrução do pedido de registro, é concedido prazo de 10 (dez) dias úteis.

Art. 38. No prazo de 20 (vinte) dias úteis da apresentação de todos os documentos necessários à instrução do pedido de registro, a SRE pode suspender o prazo de análise de que trata o art. 36, mediante emissão de ofício com exigências ao requerente.

§ 1º Para o atendimento das eventuais exigências referidas no caput, é concedido prazo de 40 (quarenta) dias úteis.

§ 2º O prazo para o cumprimento das exigências pode ser prorrogado uma única vez, por período não superior a 20 (vinte) dias úteis, mediante a prévia apresentação de pedido fundamentado pelos interessados.

§ 3º No atendimento às exigências formuladas pela SRE, os documentos devem ser apresentados em duas versões:

I – a primeira, contendo o documento originalmente submetido, incluindo:

a) indicação das alterações determinadas pela SRE e aquelas que não decorram do cumprimento de tais determinações; e

b) explicação sobre cada questão levantada pela SRE; e

II – a segunda, sem quaisquer marcas.

§ 4º A partir do recebimento de todos os documentos e informações em cumprimento das exigências formuladas, a SRE tem 10 (dez) dias úteis para se manifestar sobre o pedido de registro, o qual é automaticamente obtido se não houver manifestação da SRE neste prazo.

§ 5º Decorrido o prazo previsto no § 4º, caso restem exigências inicialmente formuladas que não tenham sido plenamente atendidas ou caso as alterações em documentos e informações ensejem a necessidade de se realizar novas exigências, preliminarmente ao indeferimento do pedido de registro, a SRE deve enviar ofício ao coordenador líder, com cópia para o ofertante, reiterando exigências ou apresentando novas exigências que se mostrarem necessárias, concedendo-lhe para atendimento o prazo de 5 (cinco) dias úteis, sem prejuízo do § 8º.

§ 6º O prazo para o cumprimento das novas exigências pode ser prorrogado uma única vez, por período não superior a 5 (cinco) dias úteis, mediante a prévia apresentação de pedido fundamentado pelos interessados, sendo certo que o período da prorrogação não será computado para os fins do art. 36.

§ 7º O prazo para manifestação da SRE a respeito do cumprimento das exigências em atendimento ao ofício mencionado no § 5º é de 3 (três) dias úteis.

§ 8º Caso, além dos documentos e informações apresentados em resposta aos ofícios previstos no caput ou no § 5º do presente artigo, tenham sido realizadas alterações em documentos ou em informações que não decorram do cumprimento de exigências, a SRE pode apontar a ocorrência de fato novo, a depender da relevância das alterações.

§ 9º A ocorrência de fato novo deve ser comunicada pela SRE ao ofertante e ao coordenador líder dentro dos prazos de que trata o § 4º ou § 7º, e acarreta nova suspensão de 20 (vinte) dias úteis.

§ 10. Findos os prazos de que trata o § 9º, a SRE deve se manifestar sobre o requerimento de registro no prazo remanescente previsto no art. 36, sendo o registro automaticamente deferido se não houver manifestação da SRE neste período.

Art. 39. A SRE deve interromper a análise do pedido de registro uma única vez a pedido do ofertante, em conjunto com o coordenador líder da distribuição, por até 60 (sessenta) dias úteis.

§ 1º A ausência de manifestação do requerente sobre sua intenção de prosseguir com o processo de registro dentro do prazo mencionado no caput implica indeferimento automático do pedido de registro.

§ 2º O pedido de registro é considerado reapresentado no primeiro dia útil subsequente à manifestação de interesse na continuidade do processo, aplicando-se ao pedido todas as etapas processuais e seus respectivos prazos como se novo fosse, independentemente da fase em que se encontrava quando da interrupção de sua análise.

Art. 40. O requerimento de registro pode ser indeferido nas seguintes hipóteses:

I – por inviabilidade ou temeridade do empreendimento ou inidoneidade dos fundadores, quando se tratar de constituição de emissor; ou

II – quando não forem cumpridas as exigências formuladas pela SRE, nos prazos previstos nesta Resolução.

Parágrafo único. Na hipótese de indeferimento, a SRE deve enviar ofício ao coordenador líder, com cópia para o ofertante, informando sua decisão, da qual cabe recurso ao Colegiado da CVM, na forma da regulamentação vigente.

Subseção V – Análise e Aprovação do Prospecto

Art. 41. A minuta do prospecto preliminar ou do definitivo, admitidas no rito de registro ordinário de distribuição, suas partes constitutivas e respectivas informações devem ser submetidas com elevado padrão de completude, compreensibilidade e consistência, não podendo haver lacunas relativas a aspectos materiais em seu conteúdo.

Art. 42. A aprovação do prospecto e do registro da oferta pública de distribuição não implica, por parte da CVM, garantia quanto ao conteúdo das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do emissor, sua viabilidade, sua administração e sua situação econômico-financeira, bem como quanto à qualidade dos ativos a serem distribuídos, e é concedido segundo critérios formais de legalidade.

Seção IV – Dispensa de Registro e de Requisitos

Art. 43. Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM pode, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos para a concessão deste, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Resolução.

§ 1º Nas dispensas mencionadas no caput, a CVM deve considerar, cumulativa ou isoladamente, as seguintes condições especiais da operação pretendida, sem prejuízo de outros elementos:

I – o valor unitário dos valores mobiliários ofertados ou o valor total da oferta;

II – o plano de distribuição dos valores mobiliários;

III – a realização da distribuição em mais de um mercado, de forma a compatibilizar os diferentes procedimentos envolvidos, desde que assegurada, no mínimo, a igualdade de condições com os investidores locais;

IV – características da oferta de permuta;

V – o público destinatário da oferta, inclusive quanto à sua localidade geográfica ou quantidade;

VI – o público destinatário da oferta ser formado exclusivamente por investidores qualificados; ou

VII – restrições previstas à negociação dos valores mobiliários adquiridos na oferta.

§ 2º O pedido de dispensa de registro ou de requisitos do registro deve ser formulado pelo ofertante e pelo coordenador líder nos termos do documento previsto no Anexo L a esta Resolução, e deve conter as justificativas identificadas pelos requerentes para a concessão da dispensa.

Art. 44. A análise de pedido de dispensa de registro ou de requisitos do registro é realizada previamente ao início da análise do requerimento do registro.

§ 1º Aplicam-se à análise do pedido a que se refere o caput os prazos previstos para análise do rito de registro ordinário de distribuição, conforme arts. 36 a 38.

§ 2º O disposto no caput não se aplica aos pedidos de dispensa cuja competência para concessão tenha sido delegada à SRE, os quais podem ser formulados concomitantemente com o requerimento de registro.

Art. 45. Na hipótese de dispensa de requisitos para o registro com base no inciso VI do § 1º do 43, deve ser, adicionalmente, observado o seguinte:

I – as instituições participantes do consórcio de distribuição devem garantir que uma declaração de ciência seja firmada pelos subscritores ou adquirentes, exceto quando estes forem investidores profissionais, da qual deve constar, obrigatoriamente, que:

a) têm conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta e que são capazes de assumir tais riscos;

b) tiveram amplo acesso às informações que julgaram necessárias e suficientes para a decisão de investimento, notadamente aquelas normalmente fornecidas em um prospecto;

c) têm conhecimento de que se trata de hipótese de dispensa de registro ou de requisitos, conforme o caso; e

d) têm conhecimento da vedação imposta à negociação do valor mobiliário adquirido ou subscrito, nos casos aplicáveis; e

II – é admitido o uso de meios eletrônicos para obtenção da declaração prevista no inciso I deste parágrafo, que deve constar:

a) dos pedidos de reserva, quando forem admitidos;

b) dos boletins de subscrição, quando exigidos por força de lei, ou das ordens de aquisição, nas ofertas em que não estejam previstos pedidos de reserva; ou

c) do termo de adesão e ciência de risco, no caso de oferta de cotas de emissão de fundos de investimento.

Art. 46. Nas hipóteses de dispensa de registro ou de requisitos previstas nesta seção, a CVM pode impor restrições à negociação dos valores mobiliários em mercados regulamentados.

Seção V – Validade do Registro e Prazo de Distribuição

Art. 47. O registro de distribuição de valores mobiliários caduca se o anúncio de início de distribuição e o prospecto definitivo não forem divulgados em até 90 (noventa) dias após o deferimento do registro.

Parágrafo único. No caso de ofertas que utilizem prospecto preliminar, o anúncio de início de distribuição deve ser divulgado em até 2 (dois) dias úteis após a concessão do registro.

Art. 48. A subscrição ou aquisição dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do anúncio de início de distribuição.

CAPÍTULO V – CONDUÇÃO DA OFERTA

Seção I – Plano de Distribuição

Art. 49. Os coordenadores, com anuência do ofertante, devem elaborar plano de distribuição, no âmbito do qual:

I – possam ser estabelecidas parcelas (tranches) prioritárias a funcionários do emissor, acionistas diretos e indiretos, ou quaisquer outros grupos que levem em consideração relações de natureza comercial ou estratégica em relação ao emissor;

II – possa ser estabelecida prioridade na forma de percentual de alocação diferenciado sobre a reserva aos investidores que aceitarem se submeter a uma restrição de negociação (lock up); e

III – caso a oferta se destine ao público investidor em geral e esteja prevista a possibilidade de rateio ou de outro procedimento para lidar com o excesso de demanda, devam ser estabelecidas regras que garantam o tratamento equitativo dos investidores, sendo permitido o estabelecimento de limite máximo para os pedidos de reserva.

Parágrafo único. As relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, tanto dos coordenadores como do ofertante, não podem ser consideradas na alocação dos investidores na parcela destinada ao público investidor não qualificado no âmbito do plano de distribuição, devendo este fato estar claro nos documentos da oferta.

Seção II – Lote Adicional e Lote Suplementar

Art. 50. A quantidade de valores mobiliários a ser distribuída pode, a critério do ofertante e sem a necessidade de novo requerimento de registro ou de modificação dos termos da oferta, ser aumentada, até um montante que não exceda em 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade inicialmente requerida (lote adicional), excluído o eventual lote suplementar de que trata o art. 51.

Parágrafo único. Nas ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais, é dispensada a observância do limite de 25% (vinte e cinco por cento) previsto no caput, devendo o valor máximo do lote adicional estar previsto nos documentos da oferta, assim como a especificação da destinação dos recursos adicionais.

Art. 51. O emissor ou o ofertante podem outorgar aos coordenadores opção de distribuição de lote suplementar, a ser exercida em razão da prestação de serviço de estabilização de preços dos valores mobiliários objeto da oferta, nas mesmas condições e preço dos valores mobiliários inicialmente ofertados, até um montante pré-determinado que consta obrigatoriamente nos documentos da oferta e no prospecto, e que não pode ultrapassar 15% (quinze por cento) da quantidade inicialmente ofertada.

Art. 52. O valor da oferta compreende o valor dos lotes adicional e suplementar.

Seção III – Tratamento do Risco de Diluição

Art. 53. Nos casos de oferta pública em que exista restrição de público-alvo que implique risco de diluição para atuais detentores do valor mobiliário objeto da oferta, deve ser concedida prioridade aos atuais detentores dos valores mobiliários sem quaisquer restrições, observado o disposto no § 2º deste artigo.

§ 1º Na hipótese do caput deste artigo, o cronograma previsto das etapas da oferta e a forma de exercício do direito de prioridade devem:

I – ser amplamente divulgados nos documentos da oferta; e

II – prever um prazo de, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis antecedentes ao término do prazo de reservas ou de subscrição para que os atuais detentores dos valores mobiliários possam exercer o direito de prioridade em tempo hábil.

§ 2º Nas ofertas subsequentes de cotas de fundos de investimento fechados devem ser observadas as disposições sobre direitos de prioridade e preferência constantes do regulamento do fundo.

§ 3º A oferta pública de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com exclusão do direito de preferência ou com prazo para o exercício do direito de preferência menor que 5 (cinco) dias, na forma prevista na legislação em vigor, se a realização da oferta sem a concessão de direito de prioridade for aprovada por acionistas detentores de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social do emissor.

Seção IV – Tratamento de Conflitos de Interesse

Art. 54. O ofertante, as instituições participantes do consórcio de distribuição e as pessoas contratadas que com estes estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma na oferta pública devem abster-se de negociar com valores mobiliários do mesmo emissor e da mesma espécie daquele objeto da oferta pública, nele referenciados, conversíveis ou permutáveis, ou com valores mobiliários nos quais o valor mobiliário objeto da oferta seja conversível ou permutável.

§ 1º A vedação de que trata o caput:

I – se inicia, para o ofertante e as pessoas contratadas que com estes estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma, na data mais antiga entre:

a) a data de deliberação da oferta; e

II – se inicia, para as instituições participantes do consórcio de distribuição e as pessoas contratadas que com estes estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma, na data da contratação ou do seu engajamento na oferta;

III – se encerra com a divulgação do anúncio de encerramento de distribuição; e

IV – aplica-se:

a) aos emissores, caso estes não sejam ofertantes, após terem sido solicitados, pelo ofertante ou por aqueles que com estes estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma, a fornecer informações e documentos necessários para elaboração dos documentos da oferta, nos termos do art. 17, § 4º; e

b) aos administradores dos ofertantes, das instituições participantes do consórcio de distribuição, e, no caso da alínea “a” deste inciso, dos emissores.

§ 2º São exceções à vedação prevista no caput:

I – a execução de serviço de estabilização previsto nos documentos da oferta;

II – a alienação total ou parcial de lote de valores mobiliários objeto de garantia firme;

III – a negociação por conta e ordem de terceiros;

IV – as operações claramente destinadas a acompanhar índice de ações, certificado ou recibo de valores mobiliários;

V – as operações destinadas a proteger posições assumidas em derivativos contratados com terceiros;

VI – as operações realizadas como formador de mercado, nos termos da regulamentação aplicável;

VII – a administração discricionária de carteira de terceiros;

VIII – a aquisição de valores mobiliários solicitada por clientes com o fim de prover liquidez, bem como a alienação dos valores mobiliários assim adquiridos;

IX – a arbitragem entre:

a) valores mobiliários e seus certificados de depósito; ou

b) índice de mercado e contrato futuro nele referenciado;

X – as operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes do início do período de vedação decorrentes de:

a) empréstimos de valores mobiliários;

b) exercício de opções de compra ou venda por terceiros; ou

c) contratos de compra e venda a termo; e

XI – a negociação das cotas de outras classes de um mesmo fundo que não sejam aquela objeto de oferta pública e que não sejam nela conversíveis nem por ela permutáveis.

§ 3º As pessoas referidas no caput devem adotar procedimentos adequados e passíveis de comprovação para assegurar o cumprimento das normas de conduta previstas neste artigo.

Art. 55. As restrições à negociação estabelecidas para as instituições participantes do consórcio de distribuição no art. 54 aplicam-se às suas controladas, controladoras e sociedades sob controle comum, que atuem no mercado financeiro ou de capitais.

Art. 56. É vedada a colocação de valores mobiliários para pessoas vinculadas no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada, sem levar em consideração a opção de distribuição de lote suplementar ou a colocação do lote adicional.

§ 1º A vedação constante do caput não se aplica:

I – às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado;

II – aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e

III – caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada, nos termos do caput.

§ 2º Nas hipóteses do § 1º, o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita, se houver tal limitação, devem ser divulgados nos documentos da oferta e no prospecto, nos casos em que seja obrigatória a divulgação deste.

§ 3º Na hipótese do inciso III do § 1º, a colocação de valores mobiliários para pessoas vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada, acrescida do lote adicional, desde que preservada a colocação integral junto a pessoas não vinculadas dos valores mobiliários por elas demandados.

§ 4º A vedação constante do caput pode ser afastada nas ofertas em que o apreçamento do valor mobiliário resulte de procedimento de precificação, desde que o plano de distribuição da oferta preveja a adoção de precauções suficientes e passíveis de comprovação para mitigar as possibilidades de favorecimento e utilização de informação para obtenção de vantagem indevida pelas pessoas citadas no caput.

§ 5º As precauções citadas no § 4º deste artigo devem incluir, no mínimo:

I – o deslocamento da data de término dos pedidos de reserva efetuados por pessoas vinculadas para data que anteceder, no mínimo, 7 (sete) dias úteis ao encerramento da coleta de intenções de investimento; e

II – a restrição da participação das pessoas vinculadas na oferta à parcela não destinada ao procedimento de precificação ou à parcela prioritária, se existente, e sujeitando-as às mesmas restrições que a estas parcelas são impostas, incluindo:

a) limites máximos para o pedido de reserva, quer seja em valor ou em quantidade;

b) restrições à sua participação a uma única instituição intermediária;

c) condições de desistência que não dependam de sua única vontade;

d) sujeição ao rateio em caso de excesso de demanda; e

e) demais condições impostas conforme os documentos da oferta.

Seção V – Oferta a Mercado e Período de Distribuição

Art. 57. A oferta pública de distribuição de valores mobiliários está a mercado a partir da data em que o aviso ao mercado for divulgado, sendo que as instituições participantes do consórcio de distribuição devem, simultaneamente, dar ampla divulgação à oferta, utilizando as formas de divulgação elencadas no art. 13.

§ 1º O aviso ao mercado é um aviso resumido que dá ampla divulgação ao prospecto preliminar ou, no caso de oferta destinada a investidores profissionais, ao requerimento do registro automático, e que deve conter, no máximo, as seguintes informações:

I – o valor mobiliário ofertado e identificação do ofertante;

II – a indicação da forma de obtenção do prospecto e da lâmina da oferta, quando requeridos;

III – o rito de registro de distribuição adotado;

IV – o cronograma da oferta; e

V – o seguinte aviso: “Foi dispensada divulgação de prospecto e da lâmina da oferta para a realização desta oferta”, em caso de oferta destinada exclusivamente a investidores profissionais.

§ 2º Nas hipóteses em que se optar pelo uso do prospecto preliminar, este deve estar disponível nos mesmos locais elencados no art. 13 para os investidores pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes do prazo inicial para o recebimento de reserva.

§ 3º No caso de que trata este artigo, tendo a oferta sido submetida ao registro automático e destinada exclusivamente a investidor profissional, esta deve permanecer a mercado por pelo menos 3 (três) dias úteis.

§ 4º Simultaneamente à divulgação do aviso ao mercado, o coordenador líder deve encaminhar à SRE e às entidades administradoras de mercado organizado no qual os valores mobiliários do emissor sejam admitidos à negociação, versão eletrônica do aviso ao mercado e do prospecto preliminar, se houver, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos.

Art. 58. A oferta a mercado é irrevogável, mas pode estar sujeita a condições previamente indicadas que correspondam a um interesse legítimo do ofertante e cujo implemento não dependa de atuação direta ou indireta do ofertante ou de pessoas a ele vinculadas.

Parágrafo único. As condições mencionadas no caput devem constar:

I – do prospecto; e

II – de aviso em destaque nos documentos da oferta nos casos em que a divulgação de um prospecto é dispensada.

Art. 59. O período de distribuição, caracterizado pela possibilidade de efetiva liquidação da operação de subscrição ou aquisição dos valores mobiliários objeto da oferta pública, somente pode ter início após observadas, cumulativamente, as seguintes condições:

I – obtenção do registro da oferta na CVM;

II – divulgação do anúncio de início de distribuição, utilizando as formas de divulgação elencadas no art. 13; e

III – quando aplicável, disponibilização do prospecto definitivo para os investidores.

§ 1º Nos casos em que exigido por esta Resolução, o prospecto definitivo deve estar disponível para os investidores pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes do prazo inicial para a aceitação da oferta:

I – se não houver sido utilizado prospecto preliminar; ou

II – se houver sido utilizado prospecto preliminar e as informações constantes do prospecto definitivo forem substancialmente diferentes das informações daquele, observadas as regras referentes à modificação de oferta (Seção X deste Capítulo).

§ 2º Simultaneamente à divulgação do anúncio de início de distribuição, o coordenador líder deve encaminhar à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado no qual os valores mobiliários do emissor sejam admitidos à negociação versão eletrônica do anúncio de início de distribuição e do prospecto definitivo, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos.

§ 3º O anúncio de início de distribuição é um aviso resumido que comunica o início da distribuição e dá ampla divulgação ao prospecto definitivo, nos casos em que tal documento é exigido por esta Resolução, devendo conter, no máximo, as seguintes informações:

I – o valor mobiliário ofertado e identificação do ofertante;

II – a indicação da forma de obtenção do prospecto definitivo e da lâmina da oferta, observado o inciso VII;

III – o rito de registro de distribuição adotado;

IV – o cronograma da oferta;

V – esclarecimento de que maiores informações sobre a distribuição podem ser obtidas com os coordenadores e demais instituições participantes do consórcio de distribuição, ou com a CVM;

VI – número e data do registro na CVM, de forma destacada; e

VII – se for o caso de oferta destinada exclusivamente a investidores profissionais o seguinte aviso: “Foi dispensada divulgação de um prospecto para a realização desta oferta”.

§ 4º A oferta submetida a registro automático na qual não tenha havido o período de oferta a mercado deve permanecer em distribuição por pelo menos 3 (três) dias úteis, exceto se todos os valores mobiliários objeto da oferta tiverem sido distribuídos, sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme.

Seção VI – Apresentações para Investidores

Art. 60. Os documentos de suporte a apresentações oferecidas a investidores devem ser divulgados pelo ofertante e pelos coordenadores, nos locais elencados no art. 13, I e III, até 1 (um) dia após a sua utilização.

§ 1º Aplicam-se as exigências do art. 12 aos documentos de suporte de apresentações realizadas junto a investidores.

§ 2º A exigência constante do caput deste artigo não se aplica às ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais, exceto quando se tratar de oferta subsequente de distribuição de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito sobre estes valores mobiliários ou a distribuição contar com o exercício do direito de preferência ou com oferta prioritária destinada aos atuais detentores dos valores mobiliários.

§ 3º A divulgação de vídeos das apresentações realizadas para investidores é facultativa, sem prejuízo do disposto no art. 12.

Seção VII – Formação de Preço

Art. 61. O preço da oferta é único.

§ 1º A CVM pode autorizar, em operações específicas, a possibilidade de preços e condições diversos consoante tipo, espécie e classe, fixados em termos objetivos e em função de interesses legítimos do ofertante, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado, conforme disposto no inciso III do § 1º do art. 170 da Lei nº 6.404, de 1976.

§ 2º O ofertante, em conjunto com os coordenadores, pode estabelecer que o preço ou, tratando-se de valores mobiliários representativos de dívida, a taxa de remuneração, sejam determinados por meio de procedimento de precificação destinado a uma parcela (tranche) constituída exclusivamente por investidores profissionais, desde que os critérios aplicáveis a sua fixação sejam indicados no prospecto preliminar.

§ 3º Nas ofertas registradas de debêntures não-conversíveis e não-permutáveis em ações, outros títulos representativos de dívida ou de títulos de securitização, é permitida a participação de investidores qualificados no procedimento de precificação.

§ 4º A determinação do preço ou taxa de remuneração definitivos, quando realizada nos termos do § 2º, pode ocorrer no mesmo dia da realização do procedimento lá referido e sua divulgação deve ser feita nos termos do art. 13 em até 1 (um) dia útil após tal definição.

§ 5º O preço ou taxa de remuneração definitivos são condição para a concessão do registro definitivo da oferta.

Art. 62. O procedimento de precificação em ofertas com ou sem o recebimento de reservas somente pode ter início a partir da divulgação do aviso ao mercado.

Parágrafo único. A intenção de realizar o procedimento de precificação deve ser comunicada à CVM juntamente com o requerimento de registro de distribuição realizado, indicando o rito de registro desejado de distribuição nos termos dos arts. 27 ou 29, conforme o caso.

Art. 63. É vedada a aquisição de ações, no âmbito de ofertas públicas de distribuição de ações, por investidores que tenham realizado vendas a descoberto da ação objeto na data da fixação do preço da oferta e nos 5 (cinco) pregões que a antecedem.

§ 1º Para os efeitos do caput, são consideradas operações de um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita a sua influência.

§ 2º Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados como um único investidor para efeito do disposto neste artigo, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo.

§ 3º A vedação prevista no caput não se aplica nos seguintes casos:

I – operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado da ação objeto da oferta, conforme definida na norma específica; e

II – operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de ações correspondente à posição a descoberto até, no máximo, 2 (dois) pregões antes da data de fixação do preço da oferta.

Seção VIII – Adequação do Perfil do Investidor e Restrições ao Investimento

Art. 64. As instituições participantes do consórcio de distribuição e as pessoas contratadas que com estas estejam trabalhando ou as assessorando de qualquer forma durante a distribuição devem verificar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, nos termos da regulamentação da CVM que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente, e, adicionalmente, devem diligenciar para verificar se os investidores por elas acessados podem adquirir os valores mobiliários ofertados ou se há restrições que impeçam tais investidores de participar da oferta.

Seção IX – Recebimento de Reservas

Art. 65. O recebimento de reservas para subscrição ou aquisição de valores mobiliários objeto de oferta pública é admissível desde que:

I – tenha sido requerido o registro da distribuição;

II – a oferta esteja a mercado; e

III – tal fato esteja divulgado na lâmina da oferta.

§ 1º As reservas são efetuadas de acordo com os termos e condições definitivas da oferta, facultada a exigência de depósito do montante reservado.

§ 2º O depósito dos recursos para reservas, se houver, é realizado em conta bloqueada, remunerada ou não, em instituição indicada pelo coordenador líder e sob sua responsabilidade, cuja movimentação deve obedecer às seguintes normas:

I – apurados os montantes das reservas e das sobras disponíveis e efetuado o rateio, se for o caso, o coordenador líder deve autorizar a liberação das importâncias correspondentes às subscrições a serem efetuadas por intermédio de cada instituição consorciada; e

II – o coordenador líder deve autorizar, no prazo de 3 (três) dias úteis, a liberação do saldo não utilizado dos depósitos, a favor dos respectivos depositantes.

§ 3º Caso seja utilizada a faculdade prevista no § 2º do art. 61, o investidor pode estipular no pedido de reserva como condição de sua confirmação preço máximo para subscrição e taxa de juros mínima de remuneração.

§ 4º A solicitação de reserva constitui ato de aceitação dos termos e condições da oferta pública de valores mobiliários e tem caráter irrevogável, ressalvado o disposto no § 5º deste artigo e nas Seções VI a X deste Capítulo.

§ 5º Mesmo que o prospecto preliminar não estipule a possibilidade de desistência do pedido de reservas, esta pode ocorrer, sem ônus para o subscritor ou adquirente, caso haja divergência relevante entre as informações constantes do prospecto preliminar e do prospecto definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, devendo ser observado o art. 69.

§ 6º A solicitação de reserva pode ser disponibilizada e assinada pelo investidor em formato digital, e deve, obrigatoriamente:

I – conter as condições de integralização, subscrição ou aquisição de sobras, se for o caso;

II – conter as condições aplicáveis caso a oferta conte com a possibilidade de distribuição parcial;

III – cientificar, com destaque, que a oferta original foi alterada nos casos de modificação de oferta;

IV – incluir declaração assinada pelo subscritor ou adquirente de haver obtido exemplar do prospecto preliminar e de que tem conhecimento das novas condições na hipótese de modificação de oferta; e

V – possibilitar a identificação da condição de investidor vinculado à oferta.

§ 7º A solicitação de reserva assinada deve ser mantida à disposição da CVM nos termos do inciso XV do art. 83.

Art. 66. Esta seção não se aplica aos investidores profissionais.

Seção X – Alteração das Circunstâncias, Modificação ou Revogação

Art. 67. Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro de oferta pública de distribuição, ou que o fundamentem, a SRE pode:

I – deferir requerimento de modificação da oferta;

II – reconhecer a ocorrência de modificação da oferta e tomar as providências cabíveis; ou

III – caso a situação descrita no caput acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria oferta, deferir requerimento de revogação da oferta.

§ 1º No caso de oferta submetida ao rito de registro ordinário, a modificação da oferta realizada após a concessão do registro da oferta, exceto se exclusivamente relacionada ao cronograma, deve ser submetida à aprovação prévia da SRE.

§ 2º No caso de oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação de oferta não depende de aprovação prévia da SRE.

§ 3º A modificação de oferta realizada anteriormente à concessão do registro da oferta não demanda aprovação prévia da SRE, porém, no caso de oferta sujeita ao rito de registro ordinário, será analisada no decorrer do período de análise do registro, podendo configurar fato novo para fins do rito de análise previsto na Subseção IV da Seção III do Capítulo IV desta Resolução.

§ 4º O requerimento de revogação ou de modificação da oferta deve ser analisado pela SRE em 10 (dez) dias úteis contados da data do protocolo do pleito na CVM, acompanhado de todos os documentos e informações necessários à sua análise, sendo que, após esse período, o requerimento pode ser deferido, indeferido ou podem ser comunicadas exigências a serem atendidas.

§ 5º A SRE deve conceder igual prazo para atendimento a eventuais exigências formuladas no âmbito de requerimento de modificação ou revogação de oferta, devendo deferir ou indeferir o requerimento decorridos 10 (dez) dias úteis do protocolo da resposta às exigências comunicadas.

§ 6º O requerimento de modificação ou revogação de oferta é automaticamente deferido se não houver manifestação da SRE nos prazos de que tratam os §§ 4º e 5º.

§ 7º Tendo sido deferida a modificação, a SRE pode, uma única vez, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo de distribuição da oferta por até 90 (noventa) dias.

§ 8º É sempre permitida a modificação da oferta para melhorá-la em favor dos investidores, juízo que deve ser feito pelo coordenador líder em conjunto com o ofertante, ou para renúncia à condição da oferta estabelecida pelo ofertante, não sendo necessário requerer junto a SRE tal modificação, sem prejuízo dos dispostos no § 9º deste artigo e no art. 69, § 2º.

§ 9º Na hipótese constante do § 8º:

I – é obrigatória a comunicação da modificação à SRE; e

II – a requerimento do ofertante, a SRE pode prorrogar o prazo de distribuição da oferta, nos termos do § 7º.

Seção XI – Efeitos da Revogação e da Modificação da Oferta

Art. 68. A revogação torna ineficazes a oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e condições previstas nos termos e condições da oferta.

Art. 69. A modificação deve ser divulgada imediatamente por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da oferta e as entidades participantes do consórcio de distribuição devem se certificar de que os potenciais investidores estejam cientes, no momento do recebimento do documento de aceitação da oferta, de que a oferta original foi alterada e das suas novas condições.

§ 1º Na hipótese prevista no caput, os investidores que já tiverem aderido à oferta devem ser imediatamente comunicados a respeito da modificação efetuada diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.

§ 2º O disposto no § 1º deste artigo não se aplica à hipótese de que trata o § 8º do art. 67, entretanto a SRE pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a oferta em favor dos investidores.

§ 3º No caso de modificação que demande aprovação prévia e que comprometa a execução do cronograma, o rito disposto no § 1º deste artigo deve ser adotado também por oportunidade da apresentação do requerimento de modificação.

§ 4º Os investidores que revogarem a sua aceitação têm direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e condições dos documentos da oferta e do prospecto, nos casos em que é exigida a divulgação deste.

§ 5º A documentação referente ao disposto no § 1º deste artigo deve ser mantida à disposição da CVM nos termos do inciso XV do art. 83.

Seção XII – Suspensão e Cancelamento da Oferta de Distribuição

Art. 70. A SRE pode suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta pública de distribuição que:

I – esteja se processando em condições diversas das constantes da presente Resolução ou do registro;

II – esteja sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou

III – tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.

§ 1º A SRE deve proceder à suspensão da oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamentação consideradas sanáveis.

§ 2º O prazo de suspensão da oferta não pode ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deve ser sanada.

§ 3º Findo o prazo referido no § 2º sem que tenham sido sanadas as irregularidades que determinaram a suspensão, a SRE deve ordenar a retirada da oferta e cancelar o respectivo registro ou indeferir o requerimento de registro caso este ainda não tenha sido concedido.

§ 4º A rescisão do contrato de distribuição com um dos coordenadores, decorrente de inadimplemento de qualquer das partes ou de não verificação das condições previstas no art. 58, importa no cancelamento do registro da oferta.

§ 5º A resilição voluntária do contrato de distribuição por motivo distinto daquele citado no § 4º não implica revogação da oferta, mas sua suspensão, nos termos dos §§ 2º e 3º, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Art. 71. O ofertante deve divulgar imediatamente, por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da oferta, comunicado ao mercado informando sobre a suspensão ou o cancelamento, bem como dar conhecimento de tais eventos aos investidores que já tenham aceitado a oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da oferta.

§ 1º Têm direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e condições dos documentos da oferta e do prospecto, nos casos em que é exigida a divulgação deste:

I – todos os investidores que já tenham aceitado a oferta, na hipótese de seu cancelamento; e

II – os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto no caput.

§ 2º A documentação referente ao disposto neste artigo deve ser mantida à disposição da CVM nos termos do inciso XV do art. 83.

Seção XIII – Revogação da Aceitação

Art. 72. A aceitação da oferta somente pode ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista nos documentos da oferta e no prospecto, ressalvadas as hipóteses previstas nos arts. 69 e 71, as quais são inafastáveis.

Seção XIV – Distribuição Parcial

Art. 73. O ato que deliberar sobre a oferta pública deve dispor sobre o tratamento a ser dado no caso de não haver a distribuição total dos valores mobiliários previstos para a oferta pública ou a captação integral do montante previsto para a oferta pública, especificando, se houver previsão de distribuição parcial, a quantidade mínima de valores mobiliários ou o montante mínimo de recursos para os quais será mantida a oferta pública.

§ 1º O prospecto ou, nos casos em que a divulgação de um prospecto é dispensada, os demais documentos da oferta, deve conter seção específica nos termos e condições da oferta tratando da destinação dos recursos conforme a quantidade de valores mobiliários a ser distribuída ou o montante de recursos que se pretende captar, bem como a eventual fonte alternativa de recursos, caso seja admitida a distribuição ou a captação parcial.

§ 2º Exceto quando contrariamente dispuserem a lei ou os termos e condições da oferta, em nada são afetadas a subscrição ou a aquisição dos valores mobiliários ocorridas em uma oferta pública com distribuição ou captação parcial, desde que autorizada pelo órgão competente do emissor e realizada dentro do valor mínimo previsto no caput.

§ 3º Na hipótese de não terem sido distribuídos integralmente os valores mobiliários objeto da oferta e não tendo sido autorizada a distribuição parcial, ou, caso tenha sido autorizada a distribuição parcial e não tenha havido o atingimento do montante mínimo, nos termos do caput, os valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados devem ser integralmente restituídos aos investidores, na forma dos termos e condições constantes dos documentos da oferta e do prospecto.

§ 4º O disposto no § 3º aplica-se à devolução dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados aos investidores que tenham condicionado sua adesão à distribuição total dos valores mobiliários.

§ 5º Não se sujeitam às regras deste artigo as ofertas públicas secundárias de valores mobiliários, que obedecem às regras de distribuição parcial que forem previstas nos atos do ofertante e nos termos e condições constantes dos documentos da oferta, inclusive do prospecto.

Art. 74. Havendo a possibilidade de distribuição parcial, deve ser dada a opção ao investidor de, por meio do documento de aceitação da oferta, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

I – da totalidade dos valores mobiliários ofertados; ou

II – de uma quantidade ou montante financeiro maior ou igual ao mínimo previsto pelo ofertante e menor que a totalidade dos valores mobiliários originalmente objeto da oferta ou da captação integral prevista.

Parágrafo único. Para os fins deste artigo, entende-se como valores mobiliários efetivamente distribuídos todos os valores mobiliários objeto de subscrição ou aquisição, conforme o caso, inclusive aqueles sujeitos às condições previstas nos incisos I e II do caput.

Art. 75. Esta seção não se aplica em caso de oferta destinada exclusivamente a investidores profissionais, exceto se disposto de modo diferente nos documentos da oferta.

Seção XV – Encerramento e Resultado da Oferta

Art. 76. O resultado da oferta deve ser divulgado no anúncio de encerramento da distribuição, nos termos do Anexo M a esta Resolução, tão logo se verifique o primeiro entre os seguintes eventos:

I – encerramento do prazo estipulado para a oferta; ou

II – distribuição da totalidade dos valores mobiliários objeto da oferta, inclusive daqueles constantes do lote adicional, assim como o eventual exercício da opção de distribuição do lote suplementar.

CAPÍTULO VI – INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS

Art. 77. O relacionamento do ofertante com as instituições intermediárias deve ser formalizado mediante contrato de distribuição de valores mobiliários que contenha obrigatoriamente as cláusulas constantes do Anexo K a esta Resolução.

Parágrafo único. Na hipótese de vinculação societária, direta ou indireta, entre o ofertante ou seu acionista controlador e os coordenadores ou seus acionistas controladores, tal fato deve ser informado com destaque nos termos do inciso I do parágrafo único do art. 58.

Art. 78. Todas as formas de remuneração, ainda que indiretas, devidas pelo ofertante às instituições participantes do consórcio de distribuição devem ser explícitas e divulgadas no prospecto ou nos documentos da oferta, neste caso, quando a divulgação de um prospecto é dispensada, incluindo qualquer outra forma de pagamento, benefício ou direito.

Art. 79. As instituições intermediárias podem se organizar sob a forma de consórcio com o fim específico de distribuir os valores mobiliários no mercado ou garantir a subscrição da emissão.

§ 1º As cláusulas relativas ao consórcio devem ser formalizadas no mesmo instrumento do contrato de distribuição, no qual deve constar a outorga de poderes de representação das instituições participantes do consórcio de distribuição ao coordenador líder e, se for o caso, as condições e os limites de coobrigação de cada instituição participante.

§ 2º À instituição que não celebrou o instrumento referido no caput é permitida a adesão por meio da celebração, com o coordenador líder, do termo específico.

§ 3º Os coordenadores devem garantir que os representantes de venda das instituições participantes do consórcio de distribuição recebam previamente exemplares dos documentos da oferta, inclusive do prospecto, para leitura obrigatória e que eventuais dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada tempestivamente pelos coordenadores.

§ 4º O coordenador líder deve manter à disposição da CVM outros contratos relativos à emissão ou subscrição, inclusive no que toca à distribuição de lote suplementar, se houver, nos termos do inciso XV do art. 83.

§ 5º Não é considerada participante da oferta a instituição que realiza apenas a liquidação financeira de ordem a pedido de instituição participante do consórcio de distribuição, desde que orientada nesse sentido por seus clientes.

Art. 80. Exceto nas ofertas sujeitas ao rito de registro automático, após o início da distribuição, o contrato de distribuição firmado entre o ofertante e os coordenadores pode ser alterado mediante prévia autorização da CVM.

Art. 81. Sem prejuízo da garantia firme de colocação prestada ao ofertante, podem ser realizadas realocações entre o coordenador líder e as demais instituições participantes do consórcio de distribuição, desde que previstas no contrato de distribuição e divulgadas nos termos do parágrafo único do art. 58.

Parágrafo único. O disposto no caput não afasta a responsabilidade do , dos coordenadores perante o ofertante pela prestação de garantia, respeitadas as condições especificadas no contrato de distribuição.

Art. 82. O coordenador líder, os demais coordenadores e as demais instituições participantes do consórcio de distribuição devem zelar para que as informações divulgadas e a alocação da oferta não privilegiem partes relacionadas, em detrimento de partes não relacionadas.

Art. 83. Ao coordenador líder cabem as seguintes obrigações:

I – avaliar, em conjunto com o ofertante, a viabilidade da distribuição, suas condições e o tipo de contrato de distribuição a ser celebrado;

II – solicitar, juntamente com o ofertante, o registro de oferta pública de distribuição devidamente instruído, assessorando-o em todas as etapas da distribuição;

III – formar o consórcio de distribuição, se for o caso;

IV – nas ofertas submetidas ao rito de registro ordinário, informar à SRE, até a obtenção do registro, os participantes do consórcio, discriminando por tipo, espécie e classe a quantidade de valores mobiliários inicialmente atribuída a cada um;

V – comunicar imediatamente à SRE qualquer eventual alteração no contrato de distribuição, ou a sua rescisão;

VI – remeter mensalmente à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, a partir da divulgação do anúncio de início de distribuição, relatório indicativo do movimento consolidado de distribuição de valores mobiliários (Resumo Mensal da Distribuição), conforme modelo do Anexo N a esta Resolução;

VII – participar ativamente, em conjunto com o ofertante e demais coordenadores, na elaboração do prospecto e na verificação da suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações dele constantes, ficando responsável, nos termos do § 1º do art. 24, pelas informações prestadas;

VIII – adotar diligências para verificar o atendimento às condições impostas por esta Resolução para a realização da oferta, inclusive o público-alvo da oferta, observado o art. 64;

IX – divulgar, quando exigido por esta Resolução, os avisos nela previstos;

X – acompanhar e controlar o plano de distribuição da oferta;

XI – controlar os atos de subscrição, em conjunto com as demais instituições participantes do consórcio de distribuição;

XII – suspender a oferta na ocorrência de qualquer fato ou irregularidade, inclusive após a obtenção do registro, que venha a justificar a suspensão ou o cancelamento do registro, durante o prazo máximo citado no § 2º do art. 70, aplicando-se ainda o procedimento previsto no art. 71;

XIII – na hipótese de que trata o inciso XII, em se tratando de oferta sujeita ao rito de registro automático, cancelar a respectiva oferta caso o fato ou irregularidade que tenha levado à suspensão da oferta não tenha sido sanado;

XIV – sem prejuízo do disposto no inciso XII, comunicar imediatamente a ocorrência do ato ou irregularidade ali mencionados à SRE, que deve verificar se a ocorrência do fato ou da irregularidade é sanável, nos termos do art. 70;

XV – manter à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após o encerramento da oferta, toda a documentação relativa ao processo de registro de distribuição pública, de elaboração do prospecto e demais documentos requeridos por esta Resolução, nos termos da regulamentação específica que dispõe sobre o registro de coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários;

XVI – certificar-se da adoção das providências necessárias para o bloqueio ou restrição à negociação nos casos desta exigência (Capítulo VII); e

XVII – informar à CVM, até o dia posterior ao do exercício da opção de distribuição de lote suplementar, a data do respectivo exercício e a quantidade de valores mobiliários envolvidos.

§ 1º Para fins do cumprimento do inciso XIV, as imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais requeridos por esta Resolução, desde que o processo seja realizado de acordo com a legislação federal que dispõe sobre a elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com a regulamentação federal que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.

§ 2º O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.

§ 3º O disposto neste artigo não afasta a responsabilidade das demais instituições participantes do consórcio de distribuição por eventuais infrações às obrigações previstas no caput a que deem causa.

CAPÍTULO VII – RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS EM MERCADO REGULAMENTADO

Art. 84. A negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários de emissores em fase pré-operacional que não sejam SPACs somente pode ser realizada entre investidores qualificados, cessando tal restrição a partir da data em que, cumulativamente:

I – o emissor se tornar operacional;

II – tenham decorrido 18 (dezoito) meses seguintes ao encerramento da oferta pública inicial; e

III – tenham decorrido 18 (dezoito) meses da admissão à negociação do valor mobiliário em bolsa de valores.

Art. 85. A negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários emitidos por SPACs somente pode ser realizada entre investidores qualificados, cessando tal restrição quando decorridos 6 (seis) meses da operação societária que resulte na combinação de negócios entre a SPAC e sociedade operacional.

Parágrafo único. O prazo de que trata o caput não começa a fluir enquanto pendentes condições suspensivas ou quaisquer outras limitações à eficácia da combinação de negócios.

Art. 86. A negociação dos ativos em mercados regulamentados quando adquiridos nas ofertas registradas nos termos dos incisos do caput do art. 26 desta Resolução obedece às seguintes restrições:

I – nas ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais elencada no inciso IV, alínea “a”, do caput do art. 26 (debêntures simples de emissor frequente de dívida), a revenda somente pode ser destinada:

a) a investidores qualificados após decorridos 3 (três) meses da data de encerramento da oferta; e

b) ao público investidor em geral após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da oferta;

II – nas ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais elencadas nos incisos V, alínea “a” (debêntures simples), VI, alínea “a” (cotas de fundos fechados), e VIII, alínea “a” (títulos de securitização), do caput do art. 26, a revenda somente pode ser destinada:

a) a investidores qualificados após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da oferta; e

b) ao público investidor em geral após decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da oferta;

III – nas ofertas destinadas exclusivamente a investidores qualificados elencadas nos incisos V, alínea “b” (debêntures simples), VI, alínea “b” (cotas de fundos fechados), VIII, alínea “b” (títulos de securitização), do caput do art. 26, a revenda somente pode ser destinada ao público investidor em geral após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da oferta;

IV – nas ofertas elencadas no inciso IX do caput do art. 26 (debêntures incentivadas emitidas por SPE), a revenda somente pode ser destinada a investidores qualificados, sendo requerido adicionalmente que o emissor cumpra as obrigações previstas no art. 89;

V – nas ofertas elencadas no inciso X do caput do art. 26 (dívida de emissor não registrado), a revenda somente pode ser destinada a investidores profissionais, sendo requerido adicionalmente que o emissor cumpra as obrigações previstas no art. 89; e

VI – nas ofertas elencadas no inciso XIV do caput do art. 26 (emissores em plano de recuperação):

a) tratando-se de emissor registrado a revenda somente pode ser destinada:

1. a investidores qualificados após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da oferta; e

2. ao público investidor em geral após decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da oferta; e

b) tratando-se de emissor não registrado, a revenda somente pode ser destinada a investidores profissionais, sendo requerido adicionalmente que o emissor cumpra as obrigações previstas no art. 89.

§ 1º No caso dos ativos mencionados no inciso VI (cotas de fundos fechados) do caput do art. 26, as possibilidades de negociação em mercados regulamentados constantes dos incisos deste artigo devem observar adicionalmente o público-alvo de cada classe, conforme previsto no regulamento do fundo e na regulamentação aplicável.

§ 2º No caso dos ativos mencionados no inciso XI (BDR Patrocinados) do caput do art. 26, as possibilidades de negociação em mercados regulamentados obedecem a regulamentação específica.

§ 3º Nas hipóteses dos incisos I, II, III e VI do caput deste artigo, e em se tratando de ofertas subsequentes do mesmo valor mobiliário destinadas ao mesmo público-alvo de oferta anterior, o cálculo de período de restrição não será reiniciado, mantendo-se o período de restrição da primeira oferta.

§ 4º As restrições à negociação deixam de ser aplicadas caso o emissor seja registrado como emissor de valores mobiliários e realize oferta subsequente do mesmo valor mobiliário, destinada a público investidor em geral, sujeita ao rito registro ordinário.

Art. 87. Não há restrições à negociação em mercado regulamentado dos ativos adquiridos nas ofertas elencadas nos incisos I a III ⁽¹⁾ , inciso IV, alínea “b” ⁽²⁾ , inciso V alínea “c” ⁽³⁾ , inciso VI, alínea “c, inciso VII ⁽⁴⁾ , inciso VIII, alínea “c” ⁽⁵⁾ , inciso XII ⁽⁶⁾ , e inciso XIII ⁽⁷⁾ , todos do caput do art. 26.

Art. 88. Os valores mobiliários adquiridos nas ofertas registradas nos termos dos incisos IX (debêntures incentivadas emitidas por SPE), e X (dívida de emissor não registrado) do caput do art. 26, podem ser negociados nos mercados de balcão organizado e não-organizado, mas não em bolsa, sem que o emissor possua o registro de que trata o art. 21 da Lei nº 6.385, de 1976.

Parágrafo único. Caso os valores mobiliários ofertados sejam cotas de fundos de investimento, sua negociação nos mercados de balcão organizado e não organizado só é admitida se o fundo estiver registrado para funcionamento na CVM.

Art. 89. Sem prejuízo do disposto em regulamentação específica, são obrigações do emissor dos valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários, nos termos do art. 86, incisos IV, V e VI alínea “b” desta Resolução:

I – preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as regras emitidas pela CVM;

II – submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

III – divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

IV – divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

V – observar as disposições da regulamentação específica da CVM no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

VI – divulgar a ocorrência de fato relevante conforme definido na regulamentação específica da CVM; e

VII – divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente de notas promissórias de longo prazo e pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso IV do caput deste artigo.

§ 1º Somente podem ser negociados em mercados regulamentados os valores mobiliários regidos por instrumentos jurídicos que imponham ao emissor as obrigações previstas neste artigo.

§ 2º As obrigações previstas neste artigo não se aplicam a fundos de investimento.

§ 3º O emissor deve divulgar as informações referidas nos incisos III, IV e VI do caput deste artigo:

I – em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e

II – em sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados no qual os valores mobiliários estão admitidos à negociação.

§ 4º Os controladores e administradores do emissor são responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas neste artigo.

Art. 90. Os intermediários das negociações em mercados regulamentados são responsáveis pela verificação do cumprimento das regras previstas no art. 8º, § 4º, e nos arts. 84 a 88.

CAPÍTULO VIII – RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES

Art. 91. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Resolução.

Art. 92. Os administradores do emissor, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao emissor por esta Resolução.

Art. 93. Os administradores dos coordenadores da oferta, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas aos coordenadores por esta Resolução.

Parágrafo único. A responsabilidade de que trata o caput deve ser atribuída a administrador indicado como coordenador de determinada oferta pública no formulário eletrônico da oferta.

CAPÍTULO IX – ANÁLISE PRÉVIA POR ENTIDADE AUTORREGULADORA

Art. 94. Nos casos previstos nesta Resolução, é facultado aos ofertantes formular requerimento a entidades autorreguladoras autorizadas pela CVM para, sob a supervisão da CVM e nos termos por ela estabelecidos, conduzir a análise do requerimento de registro de oferta pública de distribuição.

Art. 95. A CVM pode celebrar convênios para a autorização da adoção do procedimento de análise do requerimento de registro com entidades autorreguladoras que, a juízo da Autarquia, comprovem ter estrutura adequada e capacidade técnica para o cumprimento das obrigações previstas na presente Resolução.

Parágrafo único. Os convênios de que trata o caput devem estabelecer regras que tratem, no mínimo, sobre:

I – a definição dos valores mobiliários sobre os quais a entidade autorreguladora pode conduzir análises prévias e produzir relatórios técnicos, para os efeitos desta Resolução;

II – os critérios para condução da análise;

III – o conteúdo mínimo do relatório técnico a ser encaminhado à CVM;

IV – as obrigações da entidade autorreguladora, inclusive em relação a:

a) verificação diligente do atendimento, pelas ofertantes e pelos coordenadores, das leis e normas relativas ao registro pretendido;

b) elaboração e divulgação de regras internas sobre os procedimentos e critérios de análise prévia e produção de relatório técnico;

c) qualificação técnica e treinamento dos prepostos que conduzirão as análises e produzirão os relatórios técnicos;

d) indenização por prejuízos causados à CVM por atos ou omissões praticados pela entidade autorreguladora ou seus prepostos no cumprimento do disposto no convênio e nesta Resolução;

e) produção de relatórios periódicos sobre as suas atividades de análise e produção de relatórios técnicos; e

f) observância dos prazos estabelecidos pelas entidades administradoras de mercados organizados para enquadramento das condições da distribuição e deferimento do pedido de admissão à negociação do valor mobiliário;

V – a possibilidade de fiscalização, pela CVM, da atuação da entidade autorreguladora e de seus prepostos no cumprimento do disposto no convênio e nesta Resolução; e

VI – as consequências do descumprimento do convênio pela entidade autorreguladora.

CAPÍTULO X – INFRAÇÃO GRAVE

Art. 96. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, sem prejuízo da multa de que trata o § 1º do mesmo artigo, a oferta pública:

I – realizada sem prévio registro ou dispensa da CVM;

II – realizada por meio de rito de registro automático sem atendimento das condições impostas por esta Resolução;

III – que se esteja processando em condições diversas das constantes no registro ou que deixem de observar condições constantes no registro que permaneçam válidas mesmo após encerrada a oferta; e

IV – realizada em inobservância ao disposto nos arts. 4º, 5º, 6º, §§ 2º e 4º, 7º, 9º, 11 a 13, 16, 17, caput, incisos I a VII, §§ 4º, 6º, e 8º, 18 a 22, 23, §§ 2º a 4º, 24, caput, §§ 1º e 3º, 27, §§ 6º e 8º, 35, caput, 45, 49, parágrafo único, 50, 51, 53, 54, 56, 57, §§ 2º a 4º, 58, 59, 60, 61, caput, 62, 63, 64, 65, 68, 69, 71, 73, caput e §§ 1º e 3º, 77, parágrafo único, 78, 80, 83, 84, 86, 88 e 89.

CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES FINAIS e transitórias

Art. 97. Nos casos de ofertas de valores mobiliários cujo registro, nos termos da norma específica que estabelece o regimento interno da CVM, caiba a superintendência diversa da SRE, as menções desta resolução à SRE aplicam-se à superintendência competente para analisar a oferta.

Art. 98. Ficam revogadas as seguintes instruções:

I – Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003;

II – Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008

III – Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009; e

IV – Instrução CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012.

Art. 99. Ficam revogadas as seguintes deliberações:

I – Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005;

II – Deliberação CVM nº 533, de 29 de janeiro de 2008;

III – Deliberação CVM nº 809, 19 de fevereiro de 2019;

IV – Deliberação CVM nº 818, de 30 de abril de 2019; e

V – Deliberação CVM nº 850, de 7 de abril de 2020.

Art. 100. Esta Resolução entra em vigor em 2 de janeiro de 2023, observado, em relação às revogações referidas nos arts. 98 e 99, o disposto no parágrafo único deste artigo.

Parágrafo único. As ofertas em curso na data de entrada em vigor desta resolução serão regidas, inclusive no que tange às restrições à negociação em mercado secundário dos valores mobiliários ofertados, pelas normas vigentes:

I – na data do protocolo do requerimento de registro; ou

II – na data em que informado o início da oferta, no caso de ofertas isentas de registro.

MARCELO BARBOSA

ANEXO A – PROSPECTO DE AÇÕES

Conteúdo do prospecto aplicável à oferta pública inicial ou subsequente de distribuição de ações, bônus de subscrição, e de certificados de depósito sobre estes valores mobiliários, conforme inciso I do § 1º do art. 17 da Resolução nº 160, de 2022.

Informações da Capa do Prospecto

1. Identificação do emissor ou do ofertante

1.1. Denominação social;

1.2. CNPJ; e

1.3. Endereço da sede.

2. Dados da oferta pública de distribuição

2.1. Descrição do tipo de ação;

2.2. Código ISIN;

2.3. Quantidade;

2.4. Preço unitário;

2.5. Valor da oferta pública;

2.6. Mercado e segmento em que a ação será negociada;

2.7. Data de registro da oferta pública na CVM; e

2.8. Tabela com o seguinte conteúdo:

	Preço (R$)	Comissões (R$)	Recursos Líquidos (R$)
Preço por ação
Oferta Primária
Oferta Secundária
Total

3. Alertas:

3.1. Fatores de risco: “Os investidores devem ler a seção fatores de risco, nas páginas […] a […].”

3.2. Responsabilidade da CVM: “O registro da presente oferta pública de distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os/as [valores mobiliários] a serem distribuídos/as.”

3.3. Transparência de negociação, caso aplicável: “As ações objeto da presente oferta não serão negociadas em mercados organizados de bolsa ou de balcão, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre os negócios realizados.”; e

3.4. No caso de oferta com registro automático: “A CVM não realizou análise prévia do conteúdo do prospecto, nem dos documentos da oferta.” e caso aplicável: “Existem restrições que se aplicam à revenda dos valores mobiliários conforme descritas no item 2.10.”

Informações do Prospecto

1. Índice

2. Principais características da oferta

2.1. Breve descrição da oferta;

2.2. Apresentação do emissor, com as informações que o ofertante deseja destacar em relação àquelas contidas no formulário de referência;

2.3. Identificação do público-alvo;

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados de bolsa ou de balcão;

2.5. Preço por ação;

2.6. Montante da oferta;

2.7. Montante da oferta base;

2.8. Montante da distribuição das ações objeto de lote adicional, se houver;

2.9. Montante da distribuição das ações objeto de lote suplementar; e

2.10. Restrição à venda de ações.

3. Destinação de recursos ⁽⁸⁾

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão, bem como seu impacto na situação patrimonial e nos resultados do emissor;

3.2. Se os recursos forem, direta ou indiretamente, utilizados na aquisição de ativos, à exceção daqueles adquiridos no curso regular dos negócios, descrição sumária desses ativos e seus custos, se tais ativos e seus custos já puderem ser identificados e divulgados. Se forem adquiridos de partes relacionadas, indicação de quem serão comprados e como o custo será determinado;

3.3. Se os recursos forem utilizados para adquirir outros negócios, descrição sumária desses negócios e o estágio das aquisições se tais negócios já puderem ser identificados e divulgados. Se forem adquiridos de partes relacionadas, indicação de quem serão comprados e como o custo será determinado;

3.4. Se parte significativa dos recursos for utilizada para abater dívidas, indicação da taxa de juros e prazo dessas dívidas e, para aquelas incorridas a partir do ano anterior, apresentar a destinação daqueles recursos, nos termos dos itens 3.2 e 3.3;

3.5. No caso de parte dos recursos serem destinados a pagamentos a serem efetuados a partes relacionadas ou a coordenadores da oferta, por conta de transações já realizadas ou cuja celebração seja esperada, indicação do montante e dos beneficiários do pagamento;

3.6. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida, especificação dos objetivos prioritários e se há outras formas de captação previstas para atingir todos os objetivos originais do ofertante; e

3.7. Outras fontes de recursos: se aplicável, especificação de outras fontes de recursos que terão destinação associada àquela relativa à distribuição pública.

4. Fatores de risco:

4.1. Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor.

5. Cronograma

5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando, no mínimo:

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer anúncios relacionados à oferta; e

b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação, (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso, (iii) distribuição junto ao público investidor em geral, (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia, (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso, e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

6. Composição do capital social

6.1. Capital social atual, incluindo a identificação e as respectivas participações acionárias dos acionistas que detenham mais de 5% (cinco por cento) do capital social, por participação total e por espécie e classe, ajustado para quaisquer eventos subsequentes ocorridos em relação à última informação contábil disponível (resgate de ações, aumento de capital etc.);

6.2. Capital social após o aumento, se for o caso;

6.3. Descrição das ações a serem emitidas ou alienadas, incluindo, no mínimo, informações relativas:

a) à quantidade de ações a serem emitidas de cada espécie e classe e aos seus direitos, vantagens e restrições, submissão a direito de preferência, especificando, ainda, aqueles direitos, vantagens e restrições decorrentes de eventuais decisões da assembleia ou do conselho de administração que deliberou o aumento, conforme descrito no estatuto do emissor;

b) ao valor total de emissão;

c) às autorizações societárias necessárias à emissão ou à distribuição das ações, identificando os órgãos deliberativos responsáveis e as respectivas reuniões em que a oferta foi aprovada;

d) à cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; informando ainda, caso tenha ocorrido aumento de capital ou distribuição de dividendos nos últimos 5 (cinco) anos, as datas em que foram iniciadas as negociações “ex-direitos”; e

e) justificativa do preço de emissão dos valores mobiliários a serem distribuídos, bem como do critério adotado para a sua fixação;

6.4. Indicação da diferença entre o preço das ações ofertadas e o seu valor patrimonial, com base na última informação contábil disponível, já incorporando a oferta e ainda eventuais ajustes subsequentes;

6.5. Indicação da diluição econômica imediata dos acionistas que não subscreverem as ações emitidas, calculada pela divisão da quantidade de novas ações a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de ações antes do aumento do capital, multiplicando o quociente obtido por 100 (cem); e

6.6. Descrição comparativa entre o preço de emissão e o preço pago por administradores, controladores ou detentores de opções em aquisições de ações nos últimos cinco anos.

7. Restrições a direitos dos investidores no contexto da oferta

7.1. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado; e

7.2. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 71 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor.

8. Outras características da oferta

8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida;

8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores;

8.3. Autorizações societárias necessárias à emissão ou distribuição dos valores mobiliários, identificando os órgãos deliberativos responsáveis e as respectivas reuniões em que foi aprovada a operação;

8.4. Regime de distribuição;

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa;

8.6. Formador de mercado;

8.7. Fundo de liquidez e estabilização, se houver; e

8.8. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam.

9. Viabilidade econômico-financeira ⁽⁹⁾

9.1. Estudo de viabilidade econômico-financeira que contemple, no mínimo:

a) análise de demanda das principais linhas de produtos e serviços do emissor que representem uma percentagem substancial de seu volume global de receitas; e

b) retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração.

10. Relacionamentos e conflito de interesses

10.1. Descrição dos relacionamentos relevantes existentes entre coordenadores e sociedades do seu grupo econômico e cada um dos ofertantes e sociedades do seu grupo econômico, contemplando:

a) vínculos societários existentes;

b) financiamentos, existentes ou que tenham sido liquidados nos 12 (doze) meses anteriores, e que tenham influenciado na contratação dos coordenadores para atuarem na oferta;

c) indicação sucinta das transações comerciais vigentes nos 12 (doze) meses anteriores e o montante agregado envolvido nessas transações.

10.2. Em relação ao item 3.5, quando aplicável, apresentação: (i) das razões que justificam a operação; e (ii) da manifestação do credor acerca de potencial conflito de interesse decorrente de sua participação na oferta.

11. Contrato de distribuição de valores mobiliários

11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição dos valores mobiliários junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a quantidade que cabe a cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução;

11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando:

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de distribuição;

b) a comissão de coordenação;

c) a comissão de distribuição;

d) a comissão de garantia de subscrição;

e) outras comissões (especificar);

f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso eles sejam arcados pelo ofertante;

g) o custo unitário de distribuição;

h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e

i) outros custos relacionados.

12. Informações a serem prestadas na hipótese de constituição de companhia:

12.1. Existência ou não de autorização para aumento de capital, independentemente de reforma estatutária;

12.2. Obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias despendidas e por despender;

12.3. Vantagens particulares a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que os regula;

12.4. Autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária;

12.5. Instituições autorizadas a receber as entradas;

12.6. Solução prevista para o caso de excesso de subscrição;

12.7. Prazo dentro do qual deve realizar-se a assembleia de constituição da companhia, ou a preliminar para avaliação de bens, se for o caso;

12.8. Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito; e

12.9. Coordenador líder da distribuição, em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a que fizeram menção, para exame de qualquer interessado.

13. Documentos e informações incorporados ao prospecto por referência ⁽¹⁰⁾ ou como anexos

13.1. Último formulário de referência entregue pelo emissor;

13.2. Últimas informações trimestrais, demonstrações financeiras relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

13.3. Ata da assembleia geral extraordinária ou da reunião do conselho de administração que deliberou a emissão; e

13.4. Estatuto social atualizado do emissor.

14. Identificação das pessoas envolvidas

14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do ofertante;

14.2. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato dos administradores que podem prestar esclarecimentos sobre a oferta;

14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos, etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto;

14.4. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais;

14.5. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a companhia e a distribuição em questão podem ser obtidas junto ao coordenador líder, aos demais consorciados e à CVM;

14.6. No caso de oferta de emissor registrado, declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado; e

14.7. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto.

15. Outros documentos e informações que a CVM julgar necessários.

ANEXO B – PROSPECTO DE DÍVIDA

Conteúdo do prospecto aplicável à oferta pública de distribuição de debêntures ou de outros tipos de valores mobiliários representativos de dívida, inclusive conversíveis ou permutáveis em ações, de emissor registrado nas Categorias A e B, conforme inciso II do § 1º do art. 17 da Resolução nº 160, de 2022.

Informações da Capa do Prospecto

1. Identificação do emissor

1.1. Denominação social;

1.2. CNPJ; e

1.3. Endereço da sede.

2. Dados da oferta pública de distribuição

2.1. Em relação a cada série, classe e espécie, informar:

a) código ISIN;

b) classificação de risco;

c) quantidade;

d) preço unitário de subscrição e valor nominal unitário;

e) data de vencimento;

f) juros remuneratórios e atualização monetária;

g) garantias; e

h) agente fiduciário.

2.2. Valor total da oferta, ou forma de cálculo do valor total da oferta;

2.3. Mercados em que os títulos serão negociados e, caso sejam conversíveis ou permutáveis em ações, o mercado e o segmento em que as ações serão negociadas;

2.4. Data de registro da oferta pública na CVM; e

2.5. Informação se o título é qualificado pelo emissor como “verde”, “social”, “sustentável” ou termos correlatos.

3. Alertas

3.1. Fatores de risco: “Os investidores devem ler a seção de fatores de risco, nas páginas […] a […].”

3.2. Responsabilidade da CVM: “O registro da presente oferta pública de distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade [da companhia emissora], bem como sobre [nome do título de dívida] a serem distribuídos.”

3.3. Transparência de negociação, caso aplicável: “Os títulos objeto da presente oferta não serão negociados em mercados organizados de bolsa ou balcão, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre os negócios realizados.”

3.4. No caso de oferta com registro automático: “A CVM não realizou análise prévia do conteúdo do prospecto nem dos documentos da oferta.” e caso aplicável: “Existem restrições que se aplicam à revenda dos valores mobiliários conforme descritas no item 6.1.”

Informações do Prospecto

1. Índice

2. Principais características da oferta

2.1. Breve descrição da oferta;

2.2. Apresentação do emissor, com as informações que o ofertante deseja destacar em relação àquelas contidas no formulário de referência;

2.3. Identificação do público-alvo;

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados de bolsa e balcão;

2.5. Valor total da oferta;

2.6. Em relação a cada série, classe e espécie do título ofertado:

a) valor nominal unitário;

b) preço unitário de subscrição;

c) quantidade;

d) opção de lote adicional;

e) código ISIN

f) classificação de risco;

g) data de emissão;

h) prazo e data de vencimento;

i) juros remuneratórios e atualização monetária – forma, índice e base de cálculo;

j) pagamento da remuneração – periodicidade e data de pagamentos;

k) repactuação;

l) amortização e hipóteses de resgate antecipado – existência, datas e condições;

m) aquisição facultativa;

n) garantias – tipo, forma e descrição;

o) direito de preferência;

p) tratamento tributário;

q) covenants financeiros, se houver;

r) eventos de vencimento antecipado;

s) conversibilidade em outros valores mobiliários;

t) agente fiduciário; e

u) outros direitos, vantagens e restrições.

3. Destinação de recursos ⁽¹¹⁾

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão, bem como seu impacto na situação patrimonial e nos resultados do emissor;

3.2. Se os recursos forem, direta ou indiretamente, utilizados na aquisição de ativos, à exceção daqueles adquiridos no curso regular dos negócios, descrever sumariamente esses ativos e seus custos. Se forem adquiridos de partes relacionadas, informar de quem serão comprados e como o custo será determinado;

3.3. Se os recursos forem utilizados para adquirir outros negócios, apresentar descrição sumária desses negócios e o estágio das aquisições. Se forem adquiridos de partes relacionadas, informar de quem serão comprados e como o custo será determinado;

3.4. Se parte significativa dos recursos for utilizada para abater dívidas, descrever taxa de juros e prazo dessas dívidas e, para aquelas incorridas a partir do ano anterior, apresentar a destinação daqueles recursos;

3.6. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, especificação dos objetivos prioritários e se há outras formas de captação previstas para atingir todos os objetivos originais do ofertante;

3.7. Outras fontes de recursos: se aplicável, discriminar outras fontes de recursos que terão destinação associada àquela relativa à distribuição pública;

3.8. Se o título ofertado for qualificado pelo emissor como “verde”, “social”, “sustentável” ou termos correlatos, informar:

a) quais metodologias, princípios ou diretrizes amplamente reconhecidos foram seguidos para qualificação da oferta conforme item acima;

b) qual a entidade independente responsável pela averiguação acima citada e tipo de avaliação envolvida;

c) obrigações que a oferta impõe quanto à persecução de objetivos “verdes”, “sociais”, “sustentáveis” ou termos correlatos, conforme metodologias, princípios ou diretrizes amplamente reconhecidos; e

d) especificação sobre a forma, a periodicidade e a entidade responsável pelo reporte acerca do cumprimento de obrigações impostas pela oferta quanto à persecução de objetivos “verdes”, “sociais”, “sustentáveis” ou termos correlatos, conforme a metodologia, princípios ou diretrizes amplamente reconhecidos.

4. Fatores de risco

4.1. Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor, incluindo:

a) os riscos associados a títulos quirografários, sem preferência ou subordinados, caso aplicável, e ao consequente impacto nos pagamentos aos investidores em caso de insolvência; e

b) os riscos relacionados com o agente garantidor da dívida, se houver, na medida em que sejam relevantes para a sua capacidade de cumprir o seu compromisso nos termos da garantia.

5. Cronograma

5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando, no mínimo:

6. Restrições a direitos de investidores no contexto da oferta

6.1. Descrição de eventuais restrições à transferência dos títulos;

6.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado; e

6.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 71 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor.

7. Outras características da oferta

7.1. Caso os títulos sejam conversíveis ou permutáveis em ações, incluir as informações dos itens 6 e 9 do Anexo A, quando aplicáveis.

7.2. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida;

7.3. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores;

7.4. Autorizações societárias necessárias à emissão ou distribuição dos títulos, identificando os órgãos deliberativos responsáveis e as respectivas reuniões em que foi aprovada a operação;

7.5. Regime de distribuição;

7.6. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa;

7.7. Admissão à negociação em mercado organizado de bolsa ou balcão;

7.8. Formador de mercado;

7.9. Fundo de liquidez e estabilização, se houver; e

7.10. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam.

8. Relacionamentos e conflito de interesses

8.1. Descrição dos relacionamentos relevantes existentes entre coordenadores e sociedades do seu grupo econômico e cada um dos ofertantes e sociedades do seu grupo econômico, contemplando:

a) vínculos societários existentes;

b) financiamentos, existentes ou que tenham sido liquidados nos 12 (doze) meses anteriores, e que tenham influenciado na contratação dos coordenadores para atuarem na oferta; e

c) indicação sucinta das transações comerciais vigentes nos 12 (doze) meses anteriores e o montante agregado envolvido nessas transações.

8.2. Em relação ao item 3.5, quando aplicável, apresentação: (i) das razões que justificam a operação; e (ii) da manifestação do credor acerca de potencial conflito de interesse decorrente de sua participação na oferta.

9. Contrato de distribuição de valores mobiliários

9.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição dos valores mobiliários junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a quantidade que cabe a cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução;

9.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando:

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição;

b) a comissão de coordenação;

c) a comissão de distribuição;

d) a comissão de garantia de subscrição;

e) outras comissões (especificar);

f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela companhia emissora;

g) o custo unitário de distribuição;

h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e

i) outros custos relacionados.

10. Informações relativas ao terceiro prestador de garantia

10.1. Denominação social, CNPJ, sede e objeto social; e

10.2. Informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

11. Documentos ou informações incorporados ao prospecto por referência ou como anexos

11.1. Último formulário de referência entregue pelo emissor;

11.2. Últimas informações trimestrais, demonstrações financeiras relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

11.3. Ata da assembleia geral extraordinária ou da reunião do conselho de administração que deliberou a emissão;

11.4. Estatuto social atualizado do emissor; e

11.5. Escritura de emissão.

12. Identificação das pessoas envolvidas

12.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do ofertante;

12.2. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato dos administradores que podem prestar esclarecimentos sobre a oferta;

12.3. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto;

12.4. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais;

12.5. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones do agente fiduciário;

12.6. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a companhia e a distribuição em questão podem ser obtidas junto ao coordenador líder e/ou consorciados e na CVM;

12.7 No caso de oferta de emissor registrado, declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado; e

12.8. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto.

13. Outros documentos e informações que a CVM julgar necessários.

ANEXO C – PROSPECTO DE FUNDOS FECHADOS

Conteúdo do prospecto aplicável para oferta pública inicial ou subsequente de distribuição de classes de cotas de fundos de investimento fechados, exceto as classes de cotas os fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC, conforme inciso III do § 1º do art. 17 da Resolução nº 160, de 2022.

Informações da Capa do Prospecto

1. Indicação do fundo de investimento

1.1. Denominação social; e

1.2. CNPJ.

2. Identificação dos Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo

2.1. Denominação social do administrador;

2.2. CNPJ do administrador;

2.3. Endereço da sede do administrador;

2.4. Denominação social do gestor;

2.5. CNPJ do gestor; e

2.6. Endereço da sede do gestor.

3. Dados da oferta pública de distribuição

3.1. Em relação a cada classe de cota ou subclasse, caso aplicável:

a) Código ISIN;

b) Quantidade;

c) Valor nominal unitário e custo unitário de distribuição;

d) Valor total da oferta;

e) Mercado organizado em que as cotas serão negociadas, se for o caso; e

f) Data de registro da oferta pública na CVM.

4. Alertas

4.1. Caso a responsabilidade do cotista não esteja limitada ao valor por ele subscrito: “A responsabilidade do cotista é ilimitada, de forma que ele pode ser chamado a cobrir um eventual patrimônio líquido negativo do fundo”.

4.2. Fatores de risco: “Os investidores devem ler a seção de fatores de risco, nas páginas […] a […].”

4.3. Responsabilidade da CVM: “O registro da presente oferta pública de distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do emissor, bem como sobre as cotas a serem distribuídas.”

4.4. Transparência de negociação, caso aplicável: “Os valores mobiliários objeto da presente oferta não serão negociados em mercados organizados de bolsa ou balcão, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre preços praticados ou sobre os negócios realizados.”

4.5. No caso de oferta com registro automático: “A CVM não realizou análise prévia do conteúdo do prospecto nem dos documentos da oferta.” e caso aplicável: “Existem restrições que se aplicam à transferência das cotas , conforme descritas no item 7.1.”

Informações do Prospecto

1. Índice

2. Principais características da oferta

2.1. Breve descrição da oferta;

2.2. Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento;

2.3. Identificação do público-alvo;

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados;

2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição;

2.6. Valor total da oferta e valor mínimo da oferta; e

2.7. Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso.

3. Destinação de recursos ⁽¹²⁾

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente;

3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações; e

3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários.

4. Fatores de risco

4.1. Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor.

5. Cronograma

5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando, no mínimo:

6. Informações sobre as cotas negociadas

6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses;

6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas;

6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem); e

6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação.

7. Restrições a direitos de investidores no contexto da oferta

7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas;

7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado; e

7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor.

8. Outras características da oferta

8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida;

8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores;

8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação;

8.4. Regime de distribuição;

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa;

8.6. Admissão à negociação em mercado organizado;

8.7. Formador de mercado;

8.8. Contrato de estabilização, quando aplicável; e

8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam.

9. Viabilidade econômico-financeira ⁽¹³⁾

9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração.

10. Relacionamento e conflito de interesses

10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta.

11. Contrato de distribuição

11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução;

11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando:

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição;

b) a comissão de coordenação;

c) a comissão de distribuição;

d) a comissão de garantia de subscrição, se houver;

e) outras comissões (especificar);

f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas;

g) o custo unitário de distribuição;

h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e

i) outros custos relacionados.

12. Informações relativas ao destinatário dos recursos

12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

13. Documentos e informações incorporados ao prospecto por referência ⁽¹⁴⁾ ou como anexos

13.1. Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso; e

13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período.

14. Identificação das Pessoas Envolvidas

14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor;

14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto;

14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais;

14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM;

14.5 Declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado; e

14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto.

15. Outros documentos e informações que a CVM julgar necessários.

ANEXO D – PROSPECTO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – FIDC

Conteúdo do prospecto aplicável para oferta pública de distribuição de valores mobiliários representativos de operações de securitização emitidos por fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC, conforme inciso IV do § 1º do art. 17 da Resolução CVM nº 160, de 2022.

Informações da Capa do Prospecto

1. Indicação do fundo

1.1. Denominação social; e

1.2. CNPJ.

2. Identificação dos prestadores de serviços essenciais do fundo

2.1. Denominação social do administrador;

2.2. CNPJ do administrador;

2.3. Endereço da sede;

2.4. Denominação social do gestor;

2.5. CNPJ do gestor; e

2.6. Endereço da sede do gestor.

3. Identificação do nível de concentração dos direitos creditórios

3.1. Indicação quanto a tratar-se de direitos creditórios de devedor único ou de múltiplos devedores;

3.2. Em caso de devedor único, indicar:

a) denominação social; e

b) CNPJ.

4. Dados da oferta pública de distribuição

4.1. Em relação a cada classe de cota, caso aplicável:

a) código ISIN;

b) classificação de risco;

c) quantidade;

d) valor nominal unitário;

e) data de vencimento e cronograma de amortização;

f) juros remuneratórios e atualização monetária;

g) garantias;

h) existência de patrimônio segregado;

i) mercado organizado em que serão admitidos à negociação; e

j) prioridade de recebimento.

4.2. Valor total da oferta;

4.3. Data de registro da oferta pública na CVM; e

4.4. Informação se o título é qualificado pelo emissor como “verde”, “social”, “sustentável” ou termos correlatos.

5. Alertas

5.1. Fatores de risco: “Os investidores devem ler a seção de fatores de risco, nas páginas […] a […].”

5.2. Responsabilidade da CVM: “O registro da presente oferta pública de distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do fundo ou do(s) devedor(es) do lastro dos títulos emitidos.”

5.3. Transparência de negociação, caso aplicável: “Os valores mobiliários objeto da presente oferta não serão negociados em mercados organizados de bolsa ou balcão, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre os negócios realizados.”

5.4. No caso de oferta com registro automático: “A CVM não realizou análise prévia do conteúdo do prospecto nem dos documentos da oferta.” e caso aplicável: “Existem restrições que se aplicam à revenda dos valores mobiliários conforme descritas no item 6.1.”

Informações do Prospecto

1. Índice

2. Principais características da oferta

2.1 Breve descrição da oferta;

2.2 Apresentação dos prestadores de serviços essenciais e do custodiante do fundo;

2.3 Informações sobre o fundo que os prestadores de serviços essenciais desejam destacar em relação àquelas contidas no regulamento;

2.4 Identificação do público-alvo;

2.5 Valor total da oferta;

2.6 Em relação a cada classe de cota objeto da oferta, informar, caso aplicável:

a) valor nominal unitário;

b) quantidade;

c) opção de lote adicional;

d) código ISIN;

e) classificação de risco;

f) data de emissão;

g) prazo e data de vencimento;

h) indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados de bolsa ou balcão;

i) juros remuneratórios e atualização monetária – índices e forma de cálculo;

j) pagamento da remuneração – periodicidade e data de pagamentos;

k) repactuação;

l) amortização e hipóteses de liquidação antecipada – existência, datas e condições;

m) garantias – tipo, forma e descrição;

n) lastro;

o) existência ou não de patrimônio segregado;

p) eventos de liquidação do patrimônio segregado;

q) tratamento tributário;

r) outros direitos, vantagens e restrições; e

s) índice de subordinação mínima.

3. Destinação de recursos

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da oferta;

3.2. Nos casos em que se pretenda utilizar os recursos, direta ou indiretamente, na aquisição de ativos, à exceção daqueles adquiridos no curso regular dos negócios, descrição sumária desses ativos e seus custos, se tais ativos e seus custos já puderem ser identificados e divulgados. Se forem adquiridos de partes relacionadas, indicação de quem serão comprados e como o custo será determinado;

3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, indicação das providências que serão adotadas;

3.4. Outras fontes de recursos: se aplicável, especificação de outras fontes de recursos que terão destinação associada àquela relativa à distribuição pública; e

3.5. Se o título ofertado for qualificado pelo emissor como “verde”, “social”, “sustentável” ou termos correlatos, informar:

a) quais metodologias, princípios ou diretrizes amplamente reconhecidos foram seguidos para qualificação da oferta conforme item acima;

b) qual a entidade independente responsável pela averiguação acima citada e tipo de avaliação envolvida;

4. Fatores de risco

4.1. Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor, incluindo:

a) riscos associados ao nível de subordinação, caso aplicável, e ao consequente impacto nos pagamentos aos investidores em caso de insolvência;

b) riscos decorrentes dos critérios adotados pelo originador ou cedente para concessão de crédito;

c) eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios para o emissor, bem como o comportamento do conjunto dos direitos creditórios cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados; e

d) riscos específicos e significativos relacionados com o agente garantidor da dívida, se houver, na medida em que sejam relevantes para a sua capacidade de cumprir o seu compromisso nos termos da garantia.

5. Cronograma

5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:

b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação, (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso, (iii) distribuição junto ao público investidor em geral, (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia, (v) pagamento e financiamento, se for o caso, (vi) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso, e (vii) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

6. Restrições a direitos de investidores no contexto da oferta

6.1. Descrição de eventuais restrições à transferência dos valores mobiliários;

6.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado; e

6.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 71 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor.

7. Outras características da oferta

7.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida;

7.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores;

7.3. Deliberações necessárias à emissão ou distribuição das cotas, identificando os órgãos deliberativos responsáveis e as respectivas reuniões em que foi aprovada a operação;

7.4. Regime de distribuição;

7.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa;

7.6. Formador de mercado;

7.7. Fundo de liquidez e estabilização, se houver; e

7.8. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam.

8. Informações sobre a estrutura da operação

8.1. Possibilidade de os direitos creditórios cedidos serem acrescidos, removidos ou substituídos, com indicação das condições em que tais eventos podem ocorrer e dos efeitos que podem ter sobre os fluxos de pagamentos aos titulares dos valores mobiliários ofertados;

8.2. Informação e descrição dos reforços de créditos e outras garantias existentes;

8.3. Informação sobre eventual utilização de instrumentos derivativos que possam alterar os fluxos de pagamento previstos para os titulares dos valores mobiliários ofertados;

8.4. Política de investimento, discriminando inclusive os métodos e critérios utilizados para seleção dos ativos;

8.5. Os eventos que podem alterar o cronograma ou a prioridade de pagamento e amortização das cotas, como, por exemplo, eventos de avaliação e liquidação; e

8.6. Descrição dos outros prestadores de serviços contratados em nome do fundo.

9. Informações sobre os direitos creditórios

9.1. Informações descritivas das características relevantes dos direitos creditórios, tais como:

a) número de direitos creditórios cedidos e valor total;

b) taxas de juros ou de retornos incidentes sobre os direitos creditórios cedidos;

c) prazos de vencimento dos créditos;

d) períodos de amortização;

e) finalidade dos créditos; e

f) descrição das garantias eventualmente previstas para o conjunto de ativos.

9.2. Descrição da forma de cessão dos direitos creditórios ao emissor, destacando-se as passagens relevantes de eventuais contratos firmados com este propósito, e indicação acerca do caráter definitivo, ou não, da cessão;

9.3. Indicação dos níveis de concentração dos direitos creditórios, por devedor, em relação ao valor total dos créditos que servem de lastro para os valores mobiliários ofertados;

9.4. Descrição dos critérios adotados pelo originador ou cedente para concessão de crédito;

9.5. Procedimentos de cobrança e pagamento, abrangendo o agente responsável pela cobrança, a periodicidade e condições de pagamento;

9.6. Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de mesma natureza dos direitos creditórios que comporão o patrimônio do emissor, compreendendo um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da oferta, acompanhadas de exposição da metodologia utilizada para efeito desse cálculo;

9.7. Se as informações requeridas no item 9.6 supra não forem de conhecimento dos administradores do emissor ou da instituição intermediária da oferta, nem possam ser por eles obtidas, tal fato deve ser divulgado, juntamente com declaração de que foram feitos esforços razoáveis para obtê-las. Ainda assim, devem ser divulgadas as informações que o administrador e a instituição intermediária tenham a respeito, ainda que parciais;

9.8. Informação sobre situações de pré-pagamento dos direitos creditórios, com indicação de possíveis efeitos desse evento sobre a rentabilidade dos valores mobiliários ofertados;

9.9. Identificação de quaisquer eventos, previstos nos contratos firmados para estruturar a operação, que possam acarretar a liquidação ou amortização antecipada dos créditos cedidos ao emissor, bem como quaisquer outros fatos que possam afetar a regularidade dos fluxos de pagamento previstos;

9.10. Descrição das principais disposições contratuais, ou, conforme o caso, do regulamento do fundo, que disciplinem as funções e responsabilidades do custodiante e demais prestadores de serviço, com destaque para:

a) procedimentos para recebimento e cobrança dos créditos, bem como medidas de segregação dos valores recebidos quando da liquidação dos direitos creditórios;

b) procedimentos do custodiante e de outros prestadores de serviço com relação a inadimplências, perdas, falências, recuperação, incluindo menção quanto a eventual execução de garantias;

c) procedimentos do custodiante e de outros prestadores de serviço com relação à validação das condições de cessão dos direitos creditórios e à verificação de seu lastro; e

d) procedimentos do custodiante e de outros prestadores de serviço com relação à guarda da documentação relativa aos direitos creditórios.

9.11. Informação sobre taxas de desconto praticadas pelos administradores do emissor na aquisição de direitos creditórios.

10. Informações sobre originadores

10.1. Identificação dos originadores e cedentes que representem ou possam vir a representar mais de 10% (dez por cento) dos direitos creditórios cedidos ao emissor, devendo ser informado seu tipo societário, e características gerais de seu negócio, e, se for o caso, descrita sua experiência prévia em outras operações de securitização tendo como objeto o mesmo ativo objeto da securitização; e

10.2. Em se tratando de originadores responsáveis por mais que 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios cedidos ao emissor, quando se tratar dos direitos creditórios originados de warrants e de contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como em títulos ou certificados representativos desses contratos, além das informações previstas no item 10.1, devem ser apresentadas suas demonstrações financeiras de elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404, de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente registrado na CVM, referentes ao último exercício social. Essas informações não serão exigíveis quando os direitos creditórios forem originados por instituições financeiras de demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

11. Informações sobre devedores ou coobrigados

11.1. Principais características homogêneas dos devedores dos direitos creditórios;

11.2. Nome do devedor ou do obrigado responsável pelo pagamento ou pela liquidação de mais de 10% (dez por cento) dos ativos que compõem o patrimônio do emissor ou do patrimônio segregado, composto pelos direitos creditórios que lastreiam a operação; tipo societário e características gerais de seu negócio; natureza da concentração dos direitos creditórios cedidos; disposições contratuais relevantes a eles relativas;

11.3. Em se tratando de devedores ou coobrigados responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios, demonstrações financeiras, elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404, de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente registrado na CVM, referentes ao último exercício social ⁽¹⁵⁾ ;

11.4. Informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência, em relação aos devedores responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios e que sejam destinatários dos recursos oriundos da emissão, ou aos coobrigados responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios ⁽¹⁶⁾ .

12. Relacionamentos e conflito de interesses

12.1. Descrição dos relacionamentos relevantes existentes entre coordenadores e sociedades do seu grupo econômico e cada um dos prestadores de serviços essenciais ao fundo, contemplando:

a) vínculos societários existentes;

b) descrição individual de transações que tenham valor de referência equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais do montante estimado a ser obtido pelo ofertante em decorrência da oferta.

13. Contrato de distribuição de valores mobiliários

13.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição dos valores mobiliários junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a quantidade que cabe a cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução;

13.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando:

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição;

b) a comissão de coordenação;

c) a comissão de distribuição;

d) a comissão de garantia de subscrição;

e) outras comissões (especificar);

f) o custo unitário de distribuição;

g) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e

h) outros custos relacionados.

14. Documentos ou informações incorporados ao prospecto por referência ou como anexos

14.1. Último formulário de referência entregue por devedores ou coobrigados referidos no item 11.3 acima, caso sejam companhias abertas;

14.2. Regulamento do fundo;

14.3. Últimas informações trimestrais, demonstrações financeiras relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, do emissor, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

14.4. Demonstrações financeiras, elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404, de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente registrado na CVM, referentes ao último exercício social, dos devedores ou coobrigados referidos no item 11.3 acima;

14.5. Ata da assembleia geral extraordinária ou ato do administrador que deliberou a emissão; e

14.6. Estatuto social atualizado da emissora e dos devedores ou coobrigados referidos no item 11.3 acima.

15. Identificação das pessoas envolvidas

15.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do representante do emissor;

15.2. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato dos prestadores de serviços essenciais que podem prestar esclarecimentos sobre a oferta;

15.3. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto;

15.4. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais;

15.5. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico dos prestadores de serviços contratados em nome do fundo;

15.6. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o emissor e a distribuição em questão podem ser obtidas junto ao líder e às instituições consorciadas e na CVM;

15.7. Declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado; e

15.8. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto.

16. Outros documentos e informações que a CVM julgar necessários.

ANEXO E – PROSPECTO DE SECURITIZAÇÃO – SECURITIZADORAS

Conteúdo do prospecto aplicável para oferta pública de distribuição de valores mobiliários representativos de operações de securitização emitidos por companhia securitizadora, conforme inciso V do § 1º do art. 17 da Resolução CVM nº 160, de 2022.

Informações da Capa do Prospecto

1. Indicação do Certificado

1.1. Denominação social; e

1.2. CNPJ.

2. Identificação da companhia securitizadora

2.1. Denominação social;

2.2. CNPJ; e

2.3. Endereço da sede.

3. Identificação do nível de concentração dos direitos creditórios

3.1. Indicação quanto a tratar-se de direitos creditórios de devedor único ou de múltiplos devedores;

3.2. Em caso de devedor único, indicar:

a) denominação social; e

b) CNPJ.

4. Dados da oferta pública de distribuição

4.1. Em relação a cada série de certificado, caso aplicável:

a) código ISIN;

b) classificação de risco;

c) quantidade;

d) valor nominal unitário;

e) data de vencimento;

f) juros remuneratórios e atualização monetária;

g) garantias;

h) agente fiduciário;

i) existência ou não de regime fiduciário;

j) mercado organizado em que serão admitidos à negociação; e

k) existência de reforços de crédito estruturais ou de terceiros.

4.2. Valor total da oferta;

4.3. Data de registro da oferta pública na CVM; e

4.4. Informação se o título é qualificado pela securitizadora como “verde”, “social”, “sustentável” ou termos correlatos.

5. Alertas

5.1. Fatores de risco: “Os investidores devem ler a seção de fatores de risco, nas páginas […] a […].”

5.2. Responsabilidade da CVM: “O registro da presente oferta pública de distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora ou do(s) devedor(es) do lastro dos títulos emitidos.”

5.4. Identificação do Risco de Crédito: “Os valores mobiliários objeto da presente oferta estão expostos primordialmente ao risco de crédito do(s) devedor(es) dos títulos que compõem seu lastro”, uma vez que foi instituído regime fiduciário sobre os referidos títulos” / “Os valores mobiliários objeto da presente oferta estão expostos primordialmente ao risco de crédito da securitizadora, uma vez que não foi instituído regime fiduciário sobre os títulos que compõem seu lastro.”

5.5. No caso de oferta com registro automático: “A CVM não realizou análise prévia do conteúdo do prospecto nem dos documentos da oferta.” e caso aplicável: “Existem restrições que se aplicam à revenda dos valores mobiliários conforme descritas no item 7.1.”

Informações do Prospecto

1. Índice

2. Principais características da oferta

2.1. Breve descrição da oferta;

2.2. Apresentação da securitizadoras;

2.3. Informações que a administradora deseja destacar sobre os certificados em relação àquelas contidas no termo de securitização;

2.4. Identificação do público-alvo;

2.5. Valor total da oferta;

2.6. Em relação a cada série, informar, caso aplicável:

a) valor nominal unitário;

b) quantidade;

c) opção de lote adicional;

d) código ISIN;

e) classificação de risco;

f) data de emissão;

g) prazo e data de vencimento;

h) indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados de bolsa ou balcão;

i) juros remuneratórios e atualização monetária – índices e forma de cálculo;

j) pagamento da remuneração – periodicidade e data de pagamentos;

k) repactuação;

l) amortização e hipóteses de vencimento antecipado – existência, datas e condições;

m) garantias – tipo, forma e descrição;

n) lastro;

o) existência ou não de regime fiduciário;

p) eventos de liquidação do patrimônio separado;

q) tratamento tributário; e

r) outros direitos, vantagens e restrições.

3. Destinação de recursos

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da oferta;

3.2. Nos casos em que a destinação de recursos por parte dos devedores do lastro dos valores mobiliários emitidos for um requisito da emissão, informações sobre:

a) os ativos ou atividades para os quais serão destinados os recursos oriundos da emissão;

b) eventual obrigação do agente fiduciário de acompanhar essa destinação de recursos e a periodicidade desse acompanhamento;

c) a data limite para que haja essa destinação;

d) cronograma indicativo da destinação de recursos, com informações no mínimo semestrais, caso haja obrigação de acompanhamento da destinação pelo agente fiduciário; e

e) a capacidade de destinação de todos os recursos oriundos da emissão dentro do prazo previsto, levando-se em conta, ainda, outras obrigações eventualmente existentes de destinação de recursos para os mesmos ativos ou atividades objeto da presente emissão.

3.3. Nos casos em que se pretenda utilizar os recursos, direta ou indiretamente, na aquisição de ativos de partes relacionadas, indicação de quem serão comprados e como o custo será determinado;

3.4. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, indicação das providências que serão adotadas; e

3.5. Se o título ofertado for qualificado pela securitizadora como “verde”, “social”, “sustentável” ou termo correlato, informar:

a) quais metodologias, princípios ou diretrizes amplamente reconhecidos foram seguidos para qualificação da oferta conforme item acima;

b) qual a entidade independente responsável pela averiguação acima citada e tipo de avaliação envolvida;

4. Fatores de risco

4.1. Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e à securitizadora, incluindo:

a) riscos associados ao nível de subordinação, caso aplicável, e ao consequente impacto nos pagamentos aos investidores em caso de insolvência;

b) riscos decorrentes dos critérios adotados pelo originador ou cedente para concessão de crédito;

c) eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios para a securitizadora, bem como o comportamento do conjunto dos direitos creditórios cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados; e

5. Cronograma

5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:

6. Composição do capital social e capitalização da securitizadora registrada em categoria S2

6.1. Capital social atual (incluindo identificação e as respectivas participações acionárias dos acionistas que detenham mais de 5% (cinco por cento) do capital social, por participação total e por espécie e classe);

6.2. Situação patrimonial da securitizadora (endividamento de curto prazo, longo prazo e patrimônio líquido) e os impactos da captação de recursos da oferta na situação patrimonial e nos resultados da securitizadora, caso a emissão não conte com instituição do regime fiduciário.

7. Restrições a direitos de investidores no contexto da oferta

7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência dos valores mobiliários;

7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado; e

7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 71 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor.

8. Outras características da oferta

8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida;

8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores;

8.3. Autorizações societárias necessárias à emissão ou distribuição dos certificados, identificando os órgãos deliberativos responsáveis e as respectivas reuniões em que foi aprovada a operação;

8.4. Regime de distribuição;

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa;

8.6. Formador de mercado;

8.7. Fundo de liquidez e estabilização, se houver; e

8.8. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam.

9. Informações sobre a estrutura da operação

9.1. Possibilidade de os direitos creditórios cedidos serem acrescidos, removidos ou substituídos, com indicação das condições em que tais eventos podem ocorrer e dos efeitos que podem ter sobre os fluxos de pagamentos aos titulares dos valores mobiliários ofertados;

9.2. Informação e descrição dos reforços de créditos e outras garantias existentes;

9.3. Informação sobre eventual utilização de instrumentos derivativos que possam alterar os fluxos de pagamento previstos para os titulares dos valores mobiliários ofertados; e

9.4. Política de investimento, discriminando inclusive os métodos e critérios utilizados para seleção dos ativos.

10. Informações sobre os direitos creditórios

10.1. Informações descritivas das características relevantes dos direitos creditórios, tais como:

a) número de direitos creditórios cedidos e valor total;

b) taxas de juros ou de retornos incidentes sobre os direitos creditórios cedidos;

c) prazos de vencimento dos créditos;

d) períodos de amortização;

e) finalidade dos créditos; e

f) descrição das garantias eventualmente previstas para o conjunto de ativos.

10.2. Descrição da forma de cessão dos direitos creditórios à securitizadora, destacando-se as passagens relevantes de eventuais contratos firmados com este propósito, e indicação acerca do caráter definitivo, ou não, da cessão;

10.3. Indicação dos níveis de concentração dos direitos creditórios, por devedor, em relação ao valor total dos créditos que servem de lastro para os valores mobiliários ofertados;

10.4. Descrição dos critérios adotados pelo originador ou cedente para concessão de crédito;

10.5. Procedimentos de cobrança e pagamento, abrangendo o agente responsável pela cobrança, a periodicidade e condições de pagamento;

10.6. Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de mesma natureza dos direitos creditórios que comporão o patrimônio da securitizadora, compreendendo um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da oferta, acompanhadas de exposição da metodologia utilizada para efeito desse cálculo;

10.7. Se as informações requeridas no item 10.6 supra não forem de conhecimento da securitizadora ou do coordenador líder da oferta, nem possam ser por eles obtidas, tal fato deve ser divulgado, juntamente com declaração de que foram feitos esforços razoáveis para obtê-las. Ainda assim, devem ser divulgadas as informações que a securitizadora e o coordenador líder tenham a respeito, ainda que parciais;

10.8. Informação sobre situações de pré-pagamento dos direitos creditórios, com indicação de possíveis efeitos desse evento sobre a rentabilidade dos valores mobiliários ofertados;

10.9. Identificação de quaisquer eventos, previstos nos contratos firmados para estruturar a operação, que possam acarretar a liquidação ou amortização antecipada dos créditos cedidos à securitizadora, bem como quaisquer outros fatos que possam afetar a regularidade dos fluxos de pagamento previstos;

10.10. Descrição das principais disposições contratuais, ou, conforme o caso, do termo de securitização, que disciplinem as funções e responsabilidades do agente fiduciário e demais prestadores de serviço, com destaque para:

a) procedimentos para recebimento e cobrança dos créditos, bem como medidas de segregação dos valores recebidos quando da liquidação dos direitos creditórios;

b) procedimentos do agente fiduciário e de outros prestadores de serviço com relação a inadimplências, perdas, falências, recuperação, incluindo menção quanto a eventual execução de garantias;

c) procedimentos do agente fiduciário e de outros prestadores de serviço com relação à verificação do lastro dos direitos creditórios; e

d) procedimentos de outros prestadores de serviço com relação à guarda da documentação relativa aos direitos creditórios.

10.11. Informação sobre taxas de desconto praticadas pela securitizadora na aquisição dos direitos creditórios.

11. Informações sobre originadores

11.1. Identificação dos originadores e cedentes que representem ou possam vir a representar mais de 10% (dez por cento) dos direitos creditórios cedidos à securitizadora, devendo ser informado seu tipo societário, e características gerais de seu negócio, e, se for o caso, descrita sua experiência prévia em outras operações de securitização tendo como objeto o mesmo ativo objeto da securitização; e

11.2. Em se tratando de originadores responsáveis por mais que 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios cedidos à securitizadora, quando se tratar dos direitos creditórios originados de warrants e de contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como em títulos ou certificados representativos desses contratos, além das informações previstas no item 11.1, devem ser apresentadas suas demonstrações financeiras de elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404, de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente registrado na CVM, referentes ao último exercício social. Essas informações não serão exigíveis quando os direitos creditórios forem originados por instituições financeiras de demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

12. Informações sobre devedores ou coobrigados

12.1. Principais características homogêneas dos devedores dos direitos creditórios;

12.2. Nome do devedor ou do obrigado responsável pelo pagamento ou pela liquidação de mais de 10% (dez por cento) dos ativos que compõem o patrimônio da securitizadora ou do patrimônio separado, composto pelos direitos creditórios sujeitos ao regime fiduciário que lastreiam a operação; tipo societário e características gerais de seu negócio; natureza da concentração dos direitos creditórios cedidos; disposições contratuais relevantes a eles relativas;

12.3. Em se tratando de devedores ou coobrigados responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios, demonstrações financeiras, elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404, de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente registrado na CVM, referentes ao último exercício social ⁽¹⁷⁾ ;

12.4. Em se tratando de devedores ou coobrigados responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios, quando o lastro do certificado de recebíveis for um título de dívida cuja integralização se dará com recursos oriundos da emissão dos certificados de recebíveis, relatório de impactos nos indicadores financeiros do devedor ou do coobrigado referentes à dívida que será emitida para lastrear o certificado; e

12.5. Informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência, em relação aos devedores responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios e que sejam destinatários dos recursos oriundos da emissão, ou aos coobrigados responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios ⁽¹⁸⁾ .

13. Relacionamentos e conflito de interesses

13.1. Descrição dos relacionamentos relevantes existentes entre coordenadores e sociedades do seu grupo econômico e cada um dos prestadores de serviços essenciais ao fundo, contemplando:

a) vínculos societários existentes;

b) descrição individual de transações que tenham valor de referência equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais do montante estimado a ser obtido pelo ofertante em decorrência da oferta.

14. Contrato de distribuição de valores mobiliários

14.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição dos valores mobiliários junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a quantidade que cabe a cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução;

14.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando:

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição;

b) a comissão de coordenação;

c) a comissão de distribuição;

d) a comissão de garantia de subscrição;

e) outras comissões (especificar);

f) o custo unitário de distribuição;

g) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e

h) outros custos relacionados.

15. Documentos ou informações incorporados ao prospecto por referência ou como anexos

15.1. Último formulário de referência entregue pela securitizadora e por devedores ou coobrigados referidos no item 12.3 acima, caso sejam companhias abertas;

15.2. Últimas informações trimestrais, demonstrações financeiras relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, da securitizadora, exceto quando a securitizadora não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

15.3. Demonstrações financeiras, elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404, de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente registrado na CVM, referentes ao último exercício social, dos devedores ou coobrigados referidos no item 12.3 acima;

15.4. Ata da assembleia geral extraordinária ou da reunião do conselho de administração que deliberou a emissão;

15.5. Estatuto social atualizado da securitizadora e dos devedores ou coobrigados referidos no item 12.3 acima;

15.6. Termo de securitização de créditos; e

15.7. Documento que formaliza o lastro da emissão, quando o lastro for um título de dívida cuja integralização se dará com recursos oriundos da emissão dos certificados de recebíveis.

16. Identificação das pessoas envolvidas

16.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da securitizadora;

16.2. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato dos administradores que podem prestar esclarecimentos sobre a oferta;

16.3. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto;

16.4. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais;

16.5. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones do agente fiduciário, caso aplicável;

16.6. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico do banco liquidante da emissão;

16.7. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico do escriturador da emissão;

16.8. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a securitizadora e a distribuição em questão podem ser obtidas junto ao coordenador líder, às instituições consorciadas e na CVM;

16.9. Declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado; e

16.10. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto.

17. Outros documentos e informações que a CVM julgar necessários.

ANEXO F – LÂMINA DA OFERTA DE AÇÕES

Conteúdo da lâmina de oferta de ações e outros valores mobiliários representativos de capital, conforme art. 23 da Resolução CVM nº 160, de 2022.

Informações Essenciais – Oferta [Primária ] [Secundária] [Primária e Secundária] de [Ações]
Esta lâmina contém informações essenciais e deve ser lida como uma introdução ao prospecto da oferta. A decisão de investimento deve levar em consideração as informações constantes do prospecto, principalmente a seção relativa a fatores de risco.
ALERTAS
Risco de	[ ] perda do principal	[ ] ….
	[ ] falta de liquidez	[ ] ….
	[ ] dificuldade de entendimento	[ ] ….
Aviso para ofertas distribuídas por rito de registro automático	A CVM não realizou análise prévia do conteúdo do prospecto, nem dos documentos da oferta Há restrições à revenda das ações.
1. Elementos Essenciais da Oferta		Mais informações (incluir hyperlink)
A.Valor mobiliário	[ ]ações/ [ ] bônus de subscrição / [ ] certificados de depósito sobre estes valores mobiliários	Seção “#.#” do prospecto
a.1) Emissor	Nome, CNPJ e página eletrônica
a.2) Código de negociação proposto	[ ] código / [ ] N/A	Seção “#.#”
a.3) Mercado de negociação	[ ] nome fantasia / [ ] não será negociado em mercado organizado	Seção “#.#”
B. Oferta
b.1) Quantidade ofertada (Volume) – oferta base	Número inteiro, sem casas decimais	Seção “#.#”
b.2) Preço (intervalo)	Em R$ (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
b.3) Montante Ofertado (=b.1*b.2) (intervalo)	Em R$ milhões (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
b.4) Número total de ações emitidas para a oferta base	Número inteiro, sem casas decimais	Seção “#.#”
b.5) Número total de ações após a oferta base	Número inteiro, sem casas decimais	Seção “#.#”
b.6) Lote suplementar	Sim/Não, caso “Sim”, informar percentual	Seção “#.#”
b.7) Lote adicional	Sim/Não, caso “Sim”, informar percentual	Seção “#.#”
C. Outras informações
c.1) Percentual de ações que serão de propriedade dos donos atuais após a oferta com cenários	cenários lotes base, suplementar e adicional	Seção “#.#”
c.2) Capitalização de Mercado ao preço da oferta	Em R$ milhões (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
c.3) Caixa líquido e investimentos financeiros (pro forma)	Em R$ milhões (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
c.4) Valor da empresa ao preço da oferta	Em R$ milhões (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
c.5) Valor da empresa/(EBITDA pro forma)		Seção “#.#”
c.6) Relação Preço/Lucro (Capitalização de Mercado/Lucro Líquido após Impostos)		Seção “#.#”
c.7) Relação Preço/Lucro (ajustada)		Seção “#.#”
2. Propósito da oferta		Mais informações
Qual será a destinação dos recursos da oferta?	[Máx. 200 palavras]	Seção “#.#”
3. Detalhes relevantes sobre o emissor das ações		Mais informações
Quem é o emissor?
Como o emissor gera receita?	[Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Quais os pontos fortes do emissor	[Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Quem são os principais clientes (máx. 3)?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Quem são os principais concorrentes (máx. 3)?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Governança e acionistas principais
Quem é o CEO do emissor?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Quem é o presidente do CA do emissor?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Participações significativas de administradores	[Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Quem é o controlador ou quem integra o grupo de controle?	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Sumário dos principais riscos do emissor	Probabilidade	Impacto financeiro
1. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Médio / [ ] Menor
2. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Baixa
3. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
4. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
5. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
4. Principais informações sobre as ações	Resumo	Mais informações
Direitos do valor mobiliário
Principais características	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Direito de voto	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Restrições à livre negociação	( ) Revenda restrita a investidores profissionais. ( ) Revenda a investidores qualificados após decorridos [ ] dias do final da oferta. ( ) Revenda ao público em geral após decorridos [ ] dias do final da oferta. ( ) parcelas com lock-up em ofertas destinadas a investidores não profissionais {descrição das condições}. ( ) Não há restrições à revenda.	Seção “#.#”
Política de dividendos	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
5. Informações sobre o investimento e calendário da oferta		Mais informações
Participação na oferta
Quem pode participar da oferta?	[__] Investidores Profissionais [__] Investidores Qualificados [__] Público em geral	Seção “#.#”
Informação sobre a existência e forma de exercício do direito de prioridade.	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Qual o valor mínimo para investimento?	Em R$ (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
Como participar da oferta?	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Como será feito o rateio?	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Como poderei saber o resultado do rateio?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
O ofertante pode desistir da oferta?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Quais são os tributos incidentes sobre a oferta ou sobre a rentabilidade ou remuneração esperada?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Indicação de local para obtenção do Prospecto	endereço eletrônico
Quem são os coordenadores da oferta?	Informar apenas o nome conforme definido no prospecto.	Seção “#.#”
Outras instituições participantes da distribuição	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Procedimento de colocação	[ ] Melhores esforços/ [ ] Garantia Firme/ [ ]Compromisso de Subscrição	Seção “#.#”
Calendário
Qual o período de reservas?	[data] a [data]	Seção “#.#”
Qual a data da fixação de preços?	[data]	Seção “#.#”
Qual a data de divulgação do resultado do rateio?	[data]	Seção “#.#”
Qual a data da liquidação da oferta?	[data]	Seção “#.#”
Quando receberei a confirmação da compra?	[data]	Seção “#.#”
Quando poderei negociar?	[data]	Seção “#.#”

ANEXO G – LÂMINA DA OFERTA DE DÍVIDA

Conteúdo da lâmina de oferta de títulos de dívida, conforme art. 23 da Resolução nº 160, de 2022.

Informações Essenciais – Oferta [Primária] [Secundária] de [Títulos de Dívida]
Esta lâmina contém informações essenciais e deve ser lida como uma introdução ao prospecto da oferta. A decisão de investimento deve levar em consideração as informações constantes do prospecto, principalmente a seção relativa a fatores de risco.
ALERTAS
Risco de	[ ] perda do principal	[ ] ….
	[ ] falta de liquidez	[ ] ….
	[ ] dificuldade de entendimento	[ ] ….
Aviso para ofertas distribuídas por rito de registro automático	A CVM não realizou análise prévia do conteúdo do prospecto, nem dos documentos da oferta. Há restrições à revenda dos títulos de dívida.
1. Elementos Essenciais da Oferta		Mais informações
A. Valor Mobiliário	[ ] Debêntures / [ ] debêntures conversíveis ou permutáveis em ações/ [ ] Notas Comerciais / [ ] outro (descrever)	Seção “#.#” do prospecto
a.1) Emissor	Nome, CNPJ e página eletrônica	Seção “#.#”
a.2) Espécie
B. Oferta
b.1) Série 1
b.1.1) Código de negociação proposto	[ ] código / [ ] N/A	Seção “#.#”
b.1.2) Mercado de negociação	[ ] nome fantasia / [ ] não será negociado em mercado organizado	Seção “#.#”
b.1.3) Quantidade ofertada – lote base	Número inteiro, sem casas decimais	Seção “#.#”
b.1.4) Preço (intervalo)	Em R$ (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
b.1.5) Taxa de remuneração(intervalo)	Percentual (até seis casas decimais)	Seção “#.#”
b.1.6) Montante ofertado da Série 1 (=b.1.3*b.1.4) (intervalo)	Em R$ milhões (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
b.1.7) Lote suplementar	Sim/Não, caso “Sim”, informar percentual	Seção “#.#”
b.1.8) Lote adicional	Sim/Não, caso “Sim”, informar percentual	Seção “#.#”
b.2.9) Título classificado como “verde”, “social”, “sustentável” ou correlato?	Sim/Não	Seção “#.#”
b.2) Série 2
b.2.1) Código de negociação proposto	[ ] código / [ ] N/A	Seção “#.#”
b.2.2) Mercado de negociação	[ ] nome fantasia / [ ] não será negociado em mercado organizado	Seção “#.#”
b.2.3) Quantidade ofertada	Número inteiro, sem casas decimais	Seção “#.#”
b.2.4) Preço (intervalo)	Em R$ (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
b.2.5) Taxa de remuneração (intervalo)	Percentual (até seis casas decimais)	Seção “#.#”
b.2.6) Montante ofertado da Série 2 (=b.1.3*b.1.4) (intervalo)	Em R$ milhões (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
b.2.7) Lote suplementar	Sim/Não, caso “Sim”, informar percentual	Seção “#.#”
b.2.8) Lote adicional	Sim/Não, caso “Sim”, informar percentual	Seção “#.#”
b.2.9) Título classificado como “verde”, “social”, “sustentável” ou correlato?	Sim/Não	Seção “#.#”
C. Outras informações
Número total de debêntures emitidas para a oferta	Número inteiro, sem casas decimais	Seção “#.#”
Montante total ofertado	Em R$ milhões (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
Caixa líquido e investimentos (pro forma)		Seção “#.#”
Valor da empresa/(EBITDA pro forma)		Seção “#.#”
2. Propósito da oferta		Mais informações
Qual será a destinação dos recursos da oferta?	[Máx. 200 palavras]	Seção “#.#”
3. Detalhes relevantes sobre o emissor dos títulos de dívida		Mais informações
Quem é o emissor?
Como o emissor gera receita?	[Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Quais os pontos fortes do emissor?	[Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Quem são os principais clientes (máx. 3)?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Quem são os principais concorrentes (máx. 3)?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Governança e acionistas principais
Quem é o CEO do emissor?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Quem é o presidente do CA do emissor?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Participações significativas de administradores	[Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Quem é o controlador ou quem integra o grupo de controle?	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Sumário dos principais riscos do emissor	Probabilidade	Impacto financeiro
1. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Médio / [ ] Menor
2. (Descrição breve – Máx 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
3. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
4. (Descrição breve – Máx 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
5. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
4. Principais informações os títulos de dívida (repetir para cada Série)		Mais informações
Características do título
Principais características – Série [ ]	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Possibilidade de resgate antecipado compulsório	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Vencimento/Prazo	[data]/[anos ou dias]	Seção “#.#”
Remuneração	Descrever a remuneração (DI + Spread/XX% DI/IPCA+Spread/Taxa fixa) em %a.a.	Seção “#.#”
Amortização/Juros	Descrever a periodicidade	Seção “#.#”
Duration	[ ] anos	Seção “#.#”
Condições de recompra antecipada	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Condições de vencimento antecipado	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Restrições à livre negociação	( ) Revenda restrita a investidores profissionais. ( ) Revenda a investidores qualificados após decorridos [ ] dias do final da oferta. ( ) Revenda ao público em geral após decorridos [ ] dias do final da oferta. ( ) parcelas com lock-up em ofertas destinadas a investidores não profissionais {descrição das condições}. ( ) Não há restrições à revenda.	Seção “#.#”
Formador de mercado	nome
Garantias (se houver)
Garantia 1	[Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Garantia 2	[Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Classificação de risco (se houver)
Agência de Classificação de Risco		Seção “#.#”
Classificação de Risco		Seção “#.#”
5. Informações sobre o investimento e calendário da oferta		Mais informações
Participação na oferta
Quem pode participar da oferta?	[__] Investidores Profissionais [__] Investidores Qualificados [__] Público em geral	Seção “#.#”
Informação sobre a existência e forma de exercício do direito de prioridade.	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Qual o valor mínimo para investimento?	EM R$ (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
Como participar da oferta?	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Como será feito o rateio?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Como poderei saber o resultado do rateio?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
O ofertante pode desistir da oferta?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Quais são os tributos incidentes sobre a oferta ou sobre a rentabilidade ou remuneração esperada?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Indicação de local para obtenção do Prospecto	endereço eletrônico
Quem são os coordenadores da oferta?	Informar apenas o nome conforme definido no prospecto.	Seção “#.#”
Outras instituições participantes da distribuição	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Procedimento de colocação	[ ] Melhores esforços / [ ]Garantia Firme/ [ ] Compromisso de Subscrição	Seção “#.#”
Calendário
Qual o período de reservas?	[data] a [data]	Seção “#.#”
Qual a data da fixação de preços?	[data]	Seção “#.#”
Qual a data de divulgação do resultado do rateio?	[data]	Seção “#.#”
Qual a data da liquidação da oferta?	[data]	Seção “#.#”
Quando receberei a confirmação da compra?	[data]	Seção “#.#”
Quando poderei negociar?	[data]	Seção “#.#”

ANEXO H – LÂMINA DA OFERTA DE FUNDOS FECHADOS

Conteúdo da lâmina de oferta de fundos fechados, exceto FIDC, conforme art. 23 da Resolução nº 160, de 2022.

Informações Essenciais – Oferta [Primária ] [Secundária] de [Nome do Fundo e da Classe de Cotas]
Esta ficha de informações essenciais deve ser lida como uma introdução ao prospecto da oferta. A decisão de investimento deve levar em consideração as informações constantes do prospecto, principalmente a seção relativa a fatores de risco.
ALERTAS
Risco de	[ ] perda do principal	[ ] ….
	[ ] responsabilidade ilimitada	[ ] ….
	[ ] falta de liquidez	[ ] ….
	[ ] produto complexo	[ ] ….
Aviso para ofertas distribuídas por rito de registro automático	A CVM não realizou análise prévia do conteúdo do prospecto, nem dos documentos da oferta. Há restrições à revenda das cotas.
1. Elementos Essenciais da Oferta		Mais informações
A. Valor Mobiliário		Seção “#.#” do prospecto
a.1) Quantidade ofertada	Número inteiro, sem casas decimais	Seção “#.#”
a.2) Preço unitário	Até seis casas decimais	Seção “#.#”
a.3) Montante Ofertado (= a.1*a.2)	Número inteiro, sem casas decimais	Seção “#.#”
a.4) Lote suplementar	Sim/Não, caso “Sim”, informar percentual	Seção “#.#”
a.5) Lote adicional	Sim/Não, caso “Sim”, informar percentual	Seção “#.#”
Qual mercado de negociação?	[ ] nome fantasia / [ ] não será negociado em mercado organizado	Seção “#.#”
Código de negociação	[ ] código / [ ] N/A	Seção “#.#”
B. Outras informações
Emissor	Nome do fundo e da classe de cotas	Seção “#.#”
Administrador	Nome, CNPJ e página eletrônica	Seção “#.#”
Gestor	Nome, CNPJ e página eletrônica	Seção “#.#”
2. Propósito da Oferta		Mais informações
Qual será a destinação dos recursos da oferta?	[Máx. 200 palavras]	Seção “#.#”
3. Detalhes Relevantes sobre o Fundo		Mais informações
Informações sobre o gestor	Apresentação e informações gerais [Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Informações sobre o administrador	Apresentação e informações gerais [Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Sumário dos principais riscos do fundo	Probabilidade	Impacto financeiro
1. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Médio / [ ] Menor
2. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
3. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
4. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
5. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
4. Principais Informações sobre o valor mobiliário		Mais informações
Informações sobre a cota do Fundo de Investimento
Principais características	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Prazo de duração do fundo	[ ] indeterminado / [ ] determinado: data ou prazo, de acordo com o Regulamento do fundo	Seção “#.#”
Restrições à livre negociação	( ) Revenda restrita a investidores profissionais. ( ) Revenda a investidores qualificados após decorridos [ ] dias do final da oferta. ( ) Revenda ao público em geral após decorridos [ ] dias do final da oferta. ( ) parcelas com lock-up em ofertas destinadas a investidores não profissionais {descrição das condições}. ( ) Não há restrições à revenda.	Seção “#.#”
5. Informações sobre o Investimento e Calendário da Oferta		Mais informações
Quem pode participar da oferta? (preenchimento cumulativo)	[__] Investidores Profissionais / [__] Investidores Qualificados / [__] Público em geral	Seção “#.#”
Informação sobre a existência e forma de exercício do direito de prioridade.	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Qual o valor mínimo para investimento?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Como participar da oferta?	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Como será feito o rateio?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Como poderei saber o resultado do rateio?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
O ofertante pode desistir da oferta?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Quais são os tributos incidentes sobre a oferta ou sobre a rentabilidade ou remuneração esperada?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Indicação de local para obtenção do Prospecto	endereço eletrônico
Quem são os coordenadores da oferta?	Informar apenas o nome conforme definido no prospecto.	Seção “#.#”
Outras instituições participantes da distribuição	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Procedimento de colocação	Melhores esforços/Garantia Firme/Compromisso de Subscrição	Seção “#.#”
Qual o período de reservas?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Qual a data da fixação de preços?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Qual a data de divulgação do resultado do rateio?	[data]	Seção “#.#”
Qual a data da liquidação da oferta?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Quando receberei a confirmação da compra?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Quando poderei negociar?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”

ANEXO I – LÂMINA DA OFERTA DE FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS- FIDC

Conteúdo da lâmina de oferta de valores mobiliários representativos de operações de securitização emitidos por fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC, conforme art. 23 da Resolução nº 160, de 2022.

Informações Essenciais – Oferta [Primária] [Secundária] de FIDC
Esta lâmina contém informações essenciais deve ser lida como uma introdução ao prospecto da oferta. A decisão de investimento deve levar em consideração as informações constantes do prospecto, principalmente a seção relativa a fatores de risco.
ALERTAS
Risco de	[ ] perda do principal	[ ] ….
	[ ] falta de liquidez	[ ] ….
	[ ] dificuldade de entendimento	[ ] ….
Aviso para ofertas distribuídas por rito de registro automático	A CVM não realizou análise prévia do conteúdo do prospecto, nem dos documentos da oferta Há restrições à revenda das cotas de FIDC
1. Elementos Essenciais da Oferta		Mais informações
A. Valor Mobiliário	FIDC	Seção “#.#” do prospecto
a.1) Ofertante/Emissor	Fundo	Seção “#.#”
B. Oferta
b.1) Código de negociação proposto	[ ] código / [ ] N/A	Seção “#.#”
b.2) Mercado de negociação	[ ] nome fantasia / [ ] não será negociado em mercado organizado	Seção “#.#”
b.3) Quantidade ofertada – lote base	Número inteiro, sem casas decimais	Seção “#.#”
b.4) Preço (intervalo)	Em R$ (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
b.5) Taxa de remuneração (intervalo)	Campo para inserção de remuneração/indexação, podendo incluir textos (“IPCA” ou “CDI”, por exemplo) e percentuais (até seis casas decimais)	Seção “#.#”
b.6) Montante ofertado da Série 1 (=b.1.3*b.1.4) (intervalo)	Em R$ milhões (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
b.7) Lote suplementar	Sim/Não, caso “Sim”, informar percentual	Seção “#.#”
b.8) Lote adicional	Sim/Não, caso “Sim”, informar percentual	Seção “#.#”
b.9) Título classificado como “verde”, “social”, “sustentável” ou correlato?	Sim/Não	Seção “#.#”
C. Outras informações
c.1 Administrador		Seção “#.#”
c.2 Gestor		Seção “#.#”
c.3 Custodiante
c.4 Consultoria especializada (caso aplicável)
2. Detalhes relevantes sobre o emissor dos valores mobiliários		Mais informações
Informações sobre o lastro
Tipo de Lastro	Pulverizado/concentrado	Seção “#.#”
Principais informações sobre os direitos creditórios	Pulverizado: principais características dos créditos lastro (critérios de elegibilidade, política de concessão de crédito, identificação do cedente, por exemplo) / Concentrado: lista de devedores responsáveis por mais de 20% do lastro, %’s de concentração, informações básicas sobre devedores (setor de atuação, tipo societário, informar que DF’s auditadas e indicadores financeiros ajustados pós captação estão disponíveis no Prospecto)	Seção “#.#”
Existência de crédito não performado	Não/Sim [se houver originador responsável por mais de 20% do lastro, inserir %’s de concentração, informações básicas sobre originadores (setor de atuação, tipo societário, informar que DF’s auditadas estão disponíveis no Prospecto)]	Seção “#.#”
Possibilidade de revolvência dos direitos creditórios	Não/Sim
Informações estatísticas sobre inadimplementos	Principais informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de mesma natureza dos direitos creditórios que comporão o patrimônio do ofertante, compreendendo um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da oferta	Seção “#.#”
Sumário dos principais riscos do fundo	Probabilidade	Impacto financeiro
1. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Médio / [ ] Menor
2. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
3. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
4. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
5. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
3. Principais informações sobre o valor mobiliário		Mais informações
Informações sobre o valor mobiliário
Principais características	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Resgate/Prazo		Seção “#.#”
Remuneração	Descrever a remuneração (DI + Spread/XX% DI/IPCA+Spread/Taxa fixa) em %a.a.	Seção “#.#”
Amortização/Juros	Descrever a periodicidade	Seção “#.#”
Duration	[ ] anos	Seção “#.#”
Possibilidade de resgate antecipado compulsório	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Condições de recompra antecipada	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Condições de vencimento antecipado	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Restrições à livre negociação	( ) Revenda restrita a investidores profissionais. ( ) Revenda a investidores qualificados após decorridos [ ] dias do final da oferta. ( ) Revenda ao público em geral após decorridos [ ] dias do final da oferta. ( ) parcelas com lock-up em ofertas destinadas a investidores não profissionais {descrição das condições}. ( ) Não há restrições à revenda.	Seção “#.#”
Formador de mercado
Garantias (se houver)
Garantia 1	[Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Garantia 2	[Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Classificação de risco (se houver)
Agência de Classificação de Risco		Seção “#.#”
Classificação de Risco		Seção “#.#”
4. Informações sobre o investimento e calendário da oferta		Mais informações
Participação na oferta
Quem pode participar da oferta?	[__] Investidores Profissionais [__] Investidores Qualificados [__] Público em geral	Seção “#.#”
Informação sobre a existência e forma de exercício do direito de prioridade	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Qual o valor mínimo para investimento?	Em R$ (até 2 casas decimais)	Seção “#.#”
Como participar da oferta?	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Como será feito o rateio?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Como poderei saber o resultado do rateio?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
O ofertante pode desistir da oferta?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Quais são os tributos incidentes sobre a oferta ou sobre a rentabilidade ou remuneração esperada?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Indicação de local para obtenção do Prospecto	endereço eletrônico
Quem são os coordenadores da oferta?	Informar apenas o nome conforme definido no prospecto.	Seção “#.#”
Outras instituições participantes da distribuição	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Procedimento de colocação	[ ]Melhores esforços / [ ] Garantia Firme / [ ]Compromisso de Subscrição	Seção “#.#”
Calendário
Qual o período de reservas?	[data] a [data]	Seção “#.#”
Qual a data da fixação de preços?	[data]	Seção “#.#”
Qual a data de divulgação do resultado do rateio?	[data]	Seção “#.#”
Qual a data da liquidação da oferta?	[data]	Seção “#.#”
Quando receberei a confirmação da compra?	[data]	Seção “#.#”
Quando poderei negociar?	[data]	Seção “#.#”

ANEXO J – LÂMINA DA OFERTA DE SECURITIZAÇÃO – SECURITIZADORA

Conteúdo da lâmina de oferta de valores mobiliários representativos de operações de securitização emitidos por companhia securitizadora e para os fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC, conforme art. 23 da Resolução nº 160, de 2022.

Informações Essenciais – Oferta [Primária] [Secundária] de [CRA/CRI]
Esta lâmina contém informações essenciais deve ser lida como uma introdução ao prospecto da oferta. A decisão de investimento deve levar em consideração as informações constantes do prospecto, principalmente a seção relativa a fatores de risco.
ALERTAS
Risco de	[ ] perda do principal	[ ] ….
	[ ] falta de liquidez	[ ] ….
	[ ] dificuldade de entendimento	[ ] ….
Aviso para ofertas distribuídas por rito de registro automático	A CVM não realizou análise prévia do conteúdo do prospecto, nem dos documentos da oferta Há restrições à revenda dos [CRA/CRI]
1. Elementos Essenciais da Oferta		Mais informações
A. Valor Mobiliário	[ ]CRA/ [ ] CRI	Seção “#.#” do prospecto
a.1) Emissão e série		Seção “#.#”
a.2) Ofertante/Emissor	Cia Securitizadora	Seção “#.#”
B. Oferta
b.1) Código de negociação proposto	[ ] código / [ ] N/A	Seção “#.#”
b.2) Mercado de negociação	[ ] nome fantasia / [ ] não será negociado em mercado organizado	Seção “#.#”
b.3) Quantidade ofertada – lote base	Número inteiro, sem casas decimais	Seção “#.#”
b.4) Preço (intervalo)	Em R$ (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
b.5) Taxa de remuneração (intervalo)	Campo para inserção de remuneração/indexação, podendo incluir textos (“IPCA” ou “CDI”, por exemplo) e percentuais (até seis casas decimais)	Seção “#.#”
b.6) Montante ofertado da Série 1 (=b.1.3*b.1.4) (intervalo)	Em R$ milhões (até duas casas decimais)	Seção “#.#”
b.7) Lote suplementar	Sim/Não, caso “Sim”, informar percentual	Seção “#.#”
b.8) Lote adicional	Sim/Não, caso “Sim”, informar percentual	Seção “#.#”
b.9) Título classificado como “verde”, “social”, “sustentável” ou correlato?	Sim/Não	Seção “#.#”
C. Outras informações
c.3 Agente Fiduciário		Seção “#.#”
2. Propósito da oferta		Mais informações
Qual será a destinação dos recursos da oferta?	[Máx. 200 palavras]	Seção “#.#”
3. Detalhes relevantes sobre o emissor dos valores mobiliários		Mais informações
Informações sobre o lastro
Tipo de Lastro	Pulverizado/concentrado	Seção “#.#”
Principais informações sobre o lastro	Pulverizado: principais características dos créditos lastro (critérios de elegibilidade, política de concessão de crédito, identificação do cedente, por exemplo) / Concentrado: lista de devedores responsáveis por mais de 20% do lastro, %’s de concentração, informações básicas sobre devedores (setor de atuação, tipo societário, informar que DF’s auditadas e indicadores financeiros ajustados pós captação estão disponíveis no Prospecto)	Seção “#.#”
Existência de crédito não performado	Não/Sim [se houver originador responsável por mais de 20% do lastro, inserir %’s de concentração, informações básicas sobre originadores (setor de atuação, tipo societário, informar que DF’s auditadas estão disponíveis no Prospecto)]	Seção “#.#”
Informações estatísticas sobre inadimplementos	Principais informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de mesma natureza dos direitos creditórios que comporão o patrimônio do ofertante, compreendendo um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da oferta	Seção “#.#”
Sumário dos principais riscos do devedor e/ou coobrigado e/ou originador (no caso de crédito não performado) responsáveis por mais de 20% do lastro	Probabilidade	Impacto financeiro
1. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Médio / [ ] Menor
2. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
3. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
4. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
5. (Descrição breve – Máx. 50 palavras)	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor	[ ] Maior / [ ] Média / [ ] Menor
4. Principais informações sobre o valor mobiliário		Mais informações
Informações sobre o valor mobiliário
Principais características	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Vencimento/Prazo		Seção “#.#”
Remuneração	Descrever a remuneração (DI + Spread/XX% DI/IPCA+Spread/Taxa fixa) em %a.a.	Seção “#.#”
Amortização/Juros	Descrever a periodicidade	Seção “#.#”
Duration	[ ] anos	Seção “#.#”
Possibilidade de resgate antecipado compulsório	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Condições de recompra antecipada	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Condições de vencimento antecipado	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Restrições à livre negociação	( ) Revenda restrita a investidores profissionais. ( ) Revenda a investidores qualificados após decorridos [ ] dias do final da oferta. ( ) Revenda ao público em geral após decorridos [ ] dias do final da oferta. ( ) parcelas com lock-up em ofertas destinadas a investidores não profissionais {descrição das condições}. ( ) Não há restrições à revenda.	Seção “#.#”
Formador de mercado
Garantias (se houver)
Garantia 1	[Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Garantia 2	[Máx. 100 palavras]	Seção “#.#”
Classificação de risco (se houver)
Agência de Classificação de Risco		Seção “#.#”
Classificação de Risco		Seção “#.#”
5. Informações sobre o investimento e calendário da oferta		Mais informações
Participação na oferta
Quem pode participar da oferta?	[__] Investidores Profissionais [__] Investidores Qualificados [__] Público em geral	Seção “#.#”
Informação sobre a existência e forma de exercício do direito de prioridade.	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Qual o valor mínimo para investimento?	Em R$ (até 2 casas decimais)	Seção “#.#”
Como participar da oferta?	[Máx. 50 palavras]	Seção “#.#”
Como será feito o rateio?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Como poderei saber o resultado do rateio?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
O ofertante pode desistir da oferta?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Quais são os tributos incidentes sobre a oferta ou sobre a rentabilidade ou remuneração esperada?	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Indicação de local para obtenção do Prospecto	endereço eletrônico
Quem são os coordenadores da oferta?	Informar apenas o nome conforme definido no prospecto.	Seção “#.#”
Outras instituições participantes da distribuição	[Máx. 25 palavras]	Seção “#.#”
Procedimento de colocação	[ ]Melhores esforços / [ ] Garantia Firme / [ ]Compromisso de Subscrição	Seção “#.#”
Calendário
Qual o período de reservas?	[data] a [data]	Seção “#.#”
Qual a data da fixação de preços?	[data]	Seção “#.#”
Qual a data de divulgação do resultado do rateio?	[data]	Seção “#.#”
Qual a data da liquidação da oferta?	[data]	Seção “#.#”
Quando receberei a confirmação da compra?	[data]	Seção “#.#”
Quando poderei negociar?	[data]	Seção “#.#”

ANEXO K – CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

Conteúdo das cláusulas obrigatórias do contrato de distribuição, conforme art. 77 da Resolução CVM nº 160, de 2022.

1. Qualificação do emissor, do coordenador líder e, se houver, dos demais coordenadores e das demais instituições intermediárias signatárias do contrato de distribuição, com a indicação expressa da respectiva qualidade em que cada um desses agentes figura no contrato;

2. Ato deliberativo que autorizou a emissão;

3. Regime de colocação dos valores mobiliários;

4. Total de valores mobiliários objeto do contrato, devendo ser mencionada a forma, valor nominal, se houver, preço de emissão e condições de integralização, vantagens e restrições, especificando, inclusive, aquelas decorrentes de eventuais decisões da assembleia ou do conselho de administração que deliberou o aumento;

5. Condições de revenda dos valores mobiliários pela coordenador líder e, se houver, pelos demais coordenadores ou pelas demais instituições intermediárias envolvidas na distribuição, no caso de regime de colocação com garantia firme;

6. Remuneração do coordenador líder e, se houver, dos demais coordenadores e instituições intermediárias envolvidas na distribuição, discriminando as comissões devidas;

7. Descrição do procedimento adotado para distribuição; e

8. Menção a contratos de estabilização de preços e de formador de mercado, se houver.

ANEXO L – REQUERIMENTO DE DISPENSA DE REQUISITOS DA OFERTA

Conteúdo do requerimento de dispensa de requisitos da oferta, conforme previsto no art. 43, § 2º, da Resolução CVM nº 160, de 2022.

1. Identificação do emissor dos valores mobiliários e de todas as pessoas envolvidas na operação, bem como seus detalhes e características, não sendo admitido pedido fundamentado em situação hipotética;

2. Descrição do pedido limitada à questão objeto da dispensa pleiteada, evitando contemplar meras conjecturas e eventos de ocorrência futura incerta;

3. Esclarecimentos concisos e objetivos, não obstante contendo todos os fatos e documentos necessários para se concluir sobre a dispensa que estiver sendo pleiteada;

4. Opinião fundamentada sobre a legalidade do pedido emitida pelo requerente; e

5. Se desejado, solicitação de tratamento confidencial para o pedido que pode ser concedido pela CVM, desde que fundamentado.

ANEXO M – ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO

Conteúdo do anúncio de encerramento da distribuição, conforme previsto no art. 76, da Resolução CVM nº 160, de 2022.

1. Nome e endereço do emissor e ofertante;

2. Quantidade, espécie, classe, forma e preço dos valores mobiliários distribuídos;

3. Nome do coordenador líder e, se houver, dos demais coordenadores e instituições intermediárias envolvidas na distribuição;

4. Nome do agente emissor de certificados, ou da instituição que houver sido contratada para o serviço de valores mobiliários escriturais, se for o caso;

5. Número e data do registro na CVM, de forma destacada;

6. Os dizeres, de forma destacada: “Este anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não se tratando de oferta de venda de valores mobiliários”; e

7. Dados finais de distribuição, constantes do último resumo mensal de distribuição (Anexo N).

ANEXO N – RESUMO MENSAL DE DISTRIBUIÇÃO

Conteúdo do resumo mensal de distribuição de valores mobiliários, conforme previsto no art. 83, inciso VI, da Resolução CVM nº 160, de 2022.

Orientação: Devem ser informadas as subscrições e integralizações realizadas no mês, ou, se for o caso, as vendas, o saldo distribuído no mês anterior, o total distribuído e o saldo a distribuir, discriminando:

1. Os valores mobiliários, por espécie e classe, se for o caso;

2. O tipo de investidor, na forma seguinte:

2.1 Pessoas naturais;

2.2 Clubes de investimento;

2.3 Fundos de investimento;

2.4 Entidades de previdência privada;

2.5 Companhias seguradoras;

2.6 Investidores estrangeiros;

2.7 Instituições Intermediárias participantes do consórcio de distribuição;

2.8 Instituições financeiras ligadas ao emissor e aos participantes do consórcio;

2.9 Demais instituições financeiras;

2.10 Demais pessoas jurídicas ligadas ao emissor e aos participantes do consórcio;

2.11 Demais pessoas jurídicas; e

2.12 Sócios, administradores, empregados, prepostos e demais pessoas ligadas ao emissor e aos participantes do consórcio.

3. O número de subscritores ou adquirentes e a quantidade de valores mobiliários subscritos e integralizados ou adquiridos.

NOTAS:

⁽¹⁾ IPO de ações com análise via convênio, subsequente de ações, subsequente de ações de EGEM

⁽²⁾ debêntures simples de emissor frequente de dívida destinada a investidores qualificados

⁽³⁾ debêntures simples de emissor registrado para o público em geral nas hipóteses de registro automático

⁽⁴⁾ subsequente de cotas fundos fechados destinada ao público investidor em geral sem mudança na política de investimento ou ampliação de público-alvo

⁽⁵⁾ títulos de securitização com análise via convênio

⁽⁶⁾ subsequente de BDR Patrocinado Nível III

⁽⁷⁾ sobras de aumento de capital privado

⁽⁸⁾ Somente aplicável à distribuição de valores mobiliários de emissão do próprio ofertante

⁽⁹⁾ Obrigatório nos casos indicados nas alíneas “a” a “c” do inciso VII do art. 29 desta Resolução e facultativo nas demais hipóteses

⁽¹⁰⁾ Indicar a página na rede mundial de computadores na qual possa ser consultado.

⁽¹¹⁾ Somente aplicável à distribuição de valores mobiliários de emissão do próprio ofertante.

⁽¹²⁾ Somente aplicável à oferta primária de cotas do fundo de investimento.

⁽¹³⁾ Obrigatório no caso de ofertas públicas de distribuição de cotas de fundos de investimento imobiliário, nos termos da regulamentação específica, e facultativo nas demais hipóteses

⁽¹⁴⁾ Indicar a página na rede mundial de computadores na qual possa ser consultado.

⁽¹⁵⁾ Essas informações não serão exigíveis quando o devedor ou coobrigado for instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, e nas hipóteses em que haja dispensa de apresentação ou de arquivamento na CVM das demonstrações financeiras, na forma da regulamentação em vigor.

⁽¹⁶⁾ Requisito facultativo para devedores ou coobrigados que sejam companhias abertas

⁽¹⁷⁾ Essas informações não serão exigíveis quando o devedor ou coobrigado for instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, e nas hipóteses em que haja dispensa de apresentação ou de arquivamento na CVM das demonstrações financeiras, na forma da regulamentação em vigor.

⁽¹⁸⁾ Requisito facultativo para devedores ou coobrigados que sejam companhias abertas.

Diário Oficial da União

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