RESOLUÇÃO CVM Nº 44, DE 23 DE AGOSTO DE 2021
Dispõe sobre a divulgação de informações sobre ato ou fato relevante, a negociação de valores mobiliários na pendência de ato ou fato relevante não divulgado e a divulgação de informações sobre a negociação de valores mobiliários, e revoga as Instruções CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, nº 369, de 11 de junho de 2002, e nº 449, de 15 de março de 2007.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 11 de agosto de 2021, com fundamento no disposto nos arts. 4º, III, IV e VI, 8º, I e III, 18, II, \”a\”, e 22, § 1º, I, III, V e VI, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, no art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como nos arts. 5º a 9º do Decreto nº 10.139, de 28 de novembro de 2019, aprovou a seguinte Resolução:
CAPÍTULO I – ÂMBITO E FINALIDADE
Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre:
I – a divulgação de informações sobre ato ou fato relevante;
II – a negociação de valores mobiliários na pendência de ato ou fato relevante não divulgado; e
III – a divulgação de informações sobre a negociação de valores mobiliários.
CAPÍTULO II – DEFINIÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
Art. 2º Considera-se relevante, para os efeitos desta Resolução, qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:
I – na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados;
II – na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; ou
III – na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.
Parágrafo único. Observada a definição do caput, são exemplos de ato ou fato potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes:
I – assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;
II – mudança no controle da companhia, inclusive por meio de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;
III – celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da companhia;
IV – ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
V – autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
VI – decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta;
VII – incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou empresas ligadas;
VIII – transformação ou dissolução da companhia;
IX – mudança na composição do patrimônio da companhia;
X – mudança de critérios contábeis;
XI – renegociação de dívidas;
XII – aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;
XIII – alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia;
XIV – desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;
XV – aquisição de valores mobiliários de emissão da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de valores mobiliários assim adquiridos;
XVI – lucro ou prejuízo da companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;
XVII – celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;
XVIII – aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;
XIX – início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;
XX – descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da companhia;
XXI – modificação de projeções divulgadas pela companhia; e
XXII – pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, requerimento de falência ou propositura de ação judicial, de procedimento administrativo ou arbitral que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia.
CAPÍTULO III – DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.
§ 1º Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, devem comunicar qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, ao qual cumpre promover sua divulgação.
§ 2º Caso as pessoas referidas no § 1º tenham conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, inclusive na hipótese do parágrafo único do art. 6º desta Resolução, somente se eximem de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM.
§ 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores fazer com que a divulgação de ato ou fato relevante na forma prevista no caput e no § 4º preceda ou seja feita simultaneamente à veiculação da informação por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.
§ 4º A divulgação de ato ou fato relevante deve se dar por meio de, no mínimo, um dos seguintes canais de comunicação:
I – jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia; ou
II – pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade.
§ 5º A divulgação e a comunicação de ato ou fato relevante, inclusive da informação resumida referida no § 8º, devem ser feitas de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público investidor.
§ 6º A CVM pode determinar a divulgação, correção, aditamento ou republicação de informação sobre ato ou fato relevante.
§ 7º Qualquer alteração nos canais de comunicação utilizados deve ser precedida da:
I – atualização da política de divulgação de ato ou fato relevante, nos termos do art. 17 desta Resolução;
II – atualização do formulário cadastral da companhia; e
III – divulgação da mudança a ser implementada, na forma até então utilizada pela companhia para divulgação dos seus fatos relevantes.
§ 8º A divulgação de ato ou fato relevante realizada na forma prevista no § 4º, I, deste artigo pode ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM.
Art. 4º A CVM, a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação podem, a qualquer tempo, exigir do Diretor de Relações com Investidores esclarecimentos sobre a divulgação de ato ou fato relevante.
Parágrafo único. Na hipótese do caput, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados, o Diretor de Relações com Investidores deve inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.
Art. 5º A divulgação de ato ou fato relevante deve ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação.
§ 1º Caso os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, a divulgação do ato ou fato relevante deve ser feita, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios em ambos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
§ 2º Caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores pode solicitar, sempre simultaneamente às entidades administradoras dos mercados, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta, ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante, observados os procedimentos previstos nos regulamentos editados pelas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado sobre o assunto.
CAPÍTULO IV – EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO
Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.
Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.
Art. 7º A CVM, a pedido dos administradores, de qualquer acionista ou por iniciativa própria, pode decidir sobre a prestação de informação que tenha deixado de ser divulgada, na forma do caput do art. 6º.
§ 1º O requerimento de que trata o caput deve ser dirigido à Superintendência de Relações com Empresas – SEP por meio de:
I – correspondência eletrônica destinada ao endereço institucional da SEP em que conste como assunto \”pedido de confidencialidade\”; ou
II – envelope lacrado, no qual deve constar, em destaque, a palavra \”confidencial\”.
§ 2º Caso a CVM decida pela divulgação do ato ou fato relevante, o interessado, ou o Diretor de Relações com Investidores, conforme o caso, deve comunicar, imediatamente, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, e o divulgar na forma do art. 3º desta Resolução.
§ 3º Na hipótese do parágrafo único do art. 6º, o requerimento de que trata o caput não exime os acionistas controladores e os administradores de sua responsabilidade pela divulgação do ato ou fato relevante.
CAPÍTULO V – DEVER DE GUARDAR SIGILO
Art. 8º Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da companhia, devem guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
CAPÍTULO VI – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO EM OFERTAS PÚBLICAS
Art. 9º Imediatamente após deliberar realizar oferta pública que dependa de registro na CVM, o ofertante deve divulgar a quantidade de valores mobiliários a serem adquiridos ou alienados, o preço, as condições de pagamento e demais condições a que estiver sujeita a oferta, nos termos do art. 3º desta Resolução.
§ 1º O disposto no caput não se aplica ao procedimento de análise preliminar confidencial para pedidos de registro de distribuição pública de valores mobiliários, nos termos da regulamentação em vigor.
§ 2º Caso a realização da oferta pública esteja sujeita ao implemento de condições, o ofertante fica obrigado a divulgar aviso de fato relevante, sempre que tais condições se verificarem, esclarecendo se mantém a oferta, e em que condições, ou se ela perdeu sua eficácia.
§ 3º A distribuição pública primária ou secundária de valores mobiliários somente deve ser divulgada, em conformidade com o disposto no caput, quando esta se enquadrar em uma das hipóteses previstas nos incisos I a III do art. 2º.
CAPÍTULO VII – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO NA ALIENAÇÃO DE CONTROLE
Art. 10. O adquirente do controle acionário de companhia aberta deve divulgar fato relevante e realizar as comunicações de que trata o art. 3º, na forma ali prevista.
Parágrafo único. A comunicação e a divulgação referidas no caput devem contemplar, no mínimo, as seguintes informações:
I – nome e qualificação do adquirente, bem como um breve resumo acerca dos setores de atuação e atividades por ele desenvolvidas;
II – nome e qualificação do alienante, inclusive indireto, se houver;
III – preço, total e o atribuído por ação de cada espécie e classe, forma de pagamento e demais características e condições relevantes do negócio;
IV – objetivo da aquisição, indicando, no caso do adquirente ser companhia aberta, os efeitos esperados em seus negócios;
V – número e percentual de ações adquiridas, por espécie e classe, em relação ao capital votante e total;
VI – indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia;
VII – declaração quanto à intenção de promover, ou não, no prazo de um ano, o cancelamento do registro da companhia aberta; e
VIII – outras informações relevantes referentes a planos futuros na condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover na companhia, em especial reestruturação societária envolvendo fusão, cisão ou incorporação.
CAPÍTULO VIII – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS
Art. 11. Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ficam obrigados a informar à companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas.
§ 1º A comunicação a que se refere o caput deste artigo deve abranger as negociações com derivativos ou quaisquer outros valores mobiliários referenciados nos valores mobiliários de emissão da companhia ou de emissão de suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas.
§ 2º As pessoas naturais mencionadas neste artigo devem indicar, ainda, os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam separados judicial ou extrajudicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em sua declaração de ajuste anual do imposto sobre a renda e de sociedades por elas controladas direta ou indiretamente.
§ 3º A comunicação a que se refere o caput deste artigo deve conter, no mínimo, o seguinte:
I – nome e qualificação do comunicante, e, se for o caso, das pessoas mencionadas no § 2º, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas;
II – quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores mobiliários, além da identificação da companhia emissora e do saldo da posição detida antes e depois da negociação; e
III – forma de aquisição ou alienação, preço e data das transações.
§ 4º As pessoas mencionadas no caput deste artigo devem efetuar a referida comunicação:
I – no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio;
II – no primeiro dia útil após a investidura no cargo; e
III – quando da apresentação da documentação para o registro da companhia como aberta.
§ 5º A companhia deve enviar à CVM e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, as informações referidas no caput e nos §§ 1º a 3º com relação aos valores mobiliários negociados:
I – por ela própria, suas controladas e coligadas; e
II – pelas demais pessoas referidas neste artigo.
§ 6º As informações devem ser enviadas no prazo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas, do mês em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas citadas no caput, ou do mês em que ocorrer a comunicação prevista no § 11.
§ 7º As informações referidas no caput devem ser entregues de forma individual e consolidada por órgão ali indicado, ficando disponíveis para consulta na rede mundial de computadores:
I – as posições individuais da própria companhia, suas coligadas e controladas; e
II – as posições, consolidadas por órgão, detidas pelos membros da administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária.
§ 8º O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão à CVM e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, das informações recebidas pela companhia em conformidade com o disposto neste artigo.
§ 9º Para efeitos do disposto neste artigo, equipara-se à negociação com valores mobiliários emitidos pela companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se tratem de companhias abertas, a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos de investimento cujo regulamento preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por ações de emissão da companhia, de sua controlada ou de sua controladora.
§ 10. As pessoas mencionadas no caput deste artigo devem apresentar, juntamente com a comunicação prevista nos incisos II e III do § 4º, relação contendo o nome e o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas das pessoas mencionadas no § 2º.
§ 11. As pessoas mencionadas no caput deste artigo devem informar à companhia qualquer alteração nas informações previstas no § 10 no prazo de até 15 (quinze) dias contados data da alteração.
CAPÍTULO IX – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE A AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE E SOBRE NEGOCIAÇÕES DE CONTROLADORES E ACIONISTAS
Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes devem enviar à companhia as seguintes informações:
I – nome e qualificação, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas;
II – objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração de que os negócios não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade;
III – número de ações e de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados em tais ações, sejam de liquidação física ou financeira, explicitando a quantidade, a classe e a espécie das ações referenciadas;
IV – indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia; e
V – se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País para os efeitos do art. 119 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976.
§ 1º Considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto de negócios por meio do qual a participação direta ou indireta das pessoas referidas no caput ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social de companhia aberta.
§ 2º Ressalvado o disposto no § 3º, as obrigações previstas no caput e no § 1º se estendem também:
I – à aquisição de quaisquer direitos sobre as ações e demais valores mobiliários ali mencionados; e
II – à celebração de quaisquer instrumentos financeiros derivativos referenciados em ações de que trata o caput, ainda que sem previsão de liquidação física.
§ 3º Nas hipóteses previstas no § 2º, devem ser observadas as seguintes regras:
I – as ações diretamente detidas e aquelas referenciadas por instrumentos financeiros derivativos de liquidação física devem ser consideradas em conjunto para fins da verificação dos percentuais referidos no § 1º deste artigo;
II – as ações referenciadas por instrumentos financeiros derivativos com previsão de liquidação exclusivamente financeira devem ser computadas independentemente das ações de que trata o inciso I para fins de verificação dos percentuais referidos no § 1º deste artigo;
III – a quantidade de ações referenciadas em instrumentos derivativos que confiram exposição econômica às ações não pode ser compensada com a quantidade de ações referenciadas em instrumentos derivativos que produzam efeitos econômicos inversos; e
IV – as obrigações previstas no caput deste artigo não se estendem a certificados de operações estruturadas – COE, fundos de índice de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros derivativos nos quais as ações de emissão da companhia tenham peso inferior a 20% (vinte por cento).
§ 4º A comunicação a que se refere o caput deve ser feita imediatamente após ser alcançada a participação referida no § 1º.
§ 5º Nos casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade, bem como nos casos em que a aquisição gere a obrigação de realização de oferta pública, nos termos da regulamentação aplicável, o adquirente deve, ainda, promover a divulgação, no mínimo, pelos mesmos canais de comunicação habitualmente adotados pela companhia, nos termos do art. 3º, § 4º, de aviso contendo as informações previstas nos incisos I a V do caput deste artigo.
§ 6º O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão das informações, assim que recebidas pela companhia, à CVM e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação.
CAPÍTULO X – USO INDEVIDO DE INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA
Art. 13. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de valores mobiliários.
§ 1º Para fins da caracterização do ilícito de que trata o caput, presume-se que:
I – a pessoa que negociou valores mobiliários dispondo de informação relevante ainda não divulgada fez uso de tal informação na referida negociação;
II – acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, e a própria companhia, em relação aos negócios com valores mobiliários de própria emissão, têm acesso a toda informação relevante ainda não divulgada;
III – as pessoas listadas no inciso II, bem como aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, ao terem tido acesso a informação relevante ainda não divulgada sabem que se trata de informação privilegiada;
IV – o administrador que se afasta da companhia dispondo de informação relevante e ainda não divulgada se vale de tal informação caso negocie valores mobiliários emitidos pela companhia no período de 3 (três) meses contados do seu desligamento;
V – são relevantes, a partir do momento em que iniciados estudos ou análises relativos à matéria, as informações acerca de operações de incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação, ou qualquer forma de reorganização societária ou combinação de negócios, mudança no controle da companhia, inclusive por meio de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas, decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta ou mudança do ambiente ou segmento de negociação das ações de sua emissão; e
VI – são relevantes as informações acerca de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial e de falência efetuados pela própria companhia, a partir do momento em que iniciados estudos ou análises relativos a tal pedido.
§ 2º As presunções previstas no § 1º:
I – são relativas e devem ser analisadas em conjunto com outros elementos que indiquem se o ilícito previsto no caput foi ou não, de fato, praticado; e
II – podem, se for o caso, ser utilizadas de forma combinada.
§ 3º As presunções previstas no § 1º não se aplicam:
I – aos casos de aquisição, por meio de negociação privada, de ações que se encontrem em tesouraria, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral, ou quando se tratar de outorga de ações a administradores, empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração previamente aprovada em assembleia geral; e
II – às negociações envolvendo valores mobiliários de renda fixa, quando realizadas mediante operações com compromissos conjugados de recompra pelo vendedor e de revenda pelo comprador, para liquidação em data preestabelecida, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, realizadas com rentabilidade ou parâmetros de remuneração predefinidos.
§ 4º A proibição de que trata o caput não se aplica a subscrições de novos valores mobiliários emitidos pela companhia, sem prejuízo da incidência das regras que dispõem sobre a divulgação de informações no contexto da emissão e oferta desses valores mobiliários.
CAPÍTULO XI – Período vedado
Art. 14. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia, ressalvado o disposto no § 2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto no art. 13, a companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar qualquer negociação com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados, independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia.
§ 1º A proibição de que trata o caput independe da avaliação quanto à existência de informação relevante pendente de divulgação ou da intenção em relação à negociação.
§ 2º A contagem do prazo referido no caput deve ser feita excluindo-se o dia da divulgação, porém os negócios com valores mobiliários só podem ser realizados nesse dia após a referida divulgação.
§ 3º A proibição de que trata o caput não se aplica a:
I – negociações envolvendo valores mobiliários de renda fixa, quando realizadas mediante operações com compromissos conjugados de recompra pelo vendedor e de revenda pelo comprador, para liquidação em data preestabelecida, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, realizadas com rentabilidade ou parâmetros de remuneração predefinidos;
II – operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes do início do período de vedação decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e contratos de compra e venda a termo; e
III – negociações realizadas por instituições financeiras e pessoas jurídicas integrantes de seu grupo econômico, desde que efetuadas no curso normal de seus negócios e dentro de parâmetros preestabelecidos na política de negociação da companhia.
CAPÍTULO XII – POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO E PLANO DE INVESTIMENTO
Art. 15. A companhia aberta pode, por deliberação do conselho de administração, aprovar política de negociação das ações de sua emissão, contendo regras adicionais às previstas na Lei nº 6.404, de 1976, e nesta Resolução.
Parágrafo único. A política de negociação referida no caput pode abranger os negócios realizados por ela própria, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária.
Art. 16. Todo aquele que tem relação com uma companhia aberta que lhe torne potencialmente sujeito às presunções de que trata o § 1º do art. 13 pode formalizar plano individual de investimento ou desinvestimento regulando suas negociações com valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados, com o objetivo de afastar a aplicabilidade daquelas presunções.
§ 1º O plano de investimento ou desinvestimento deve:
I – ser formalizado por escrito;
II – ser passível de verificação, inclusive no que diz respeito à sua instituição e à realização de qualquer alteração em seu conteúdo;
III – estabelecer, em caráter irrevogável e irretratável, as datas ou eventos e os valores ou quantidades dos negócios a serem realizados pelos participantes; e
IV – prever prazo mínimo de 3 (três) meses para que o próprio plano, suas eventuais modificações e cancelamento produzam efeitos.
§ 2º Os planos de investimento ou desinvestimento instituídos pelas pessoas referidas no art. 14 podem permitir a negociação de valores mobiliários de emissão da companhia no período previsto naquele artigo, desde que, além de observado o disposto no § 1º:
I – a companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais; e
II – obriguem seus participantes a reverter à companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos potenciais auferidos em negociações com valores mobiliários de emissão da companhia, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais, apurados por critérios razoáveis e passíveis de verificação definidos pelo próprio plano.
§ 3º É vedado aos participantes:
I – manter simultaneamente em vigor mais de um plano de investimento ou desinvestimento; e
II – realizar quaisquer operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a serem determinadas pelo plano de investimento ou desinvestimento.
§ 4º A adoção de plano de investimento ou desinvestimento pela companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária depende de autorização na política de negociação aprovada pela companhia, que deve necessariamente exigir que:
I – o plano seja formalizado por escrito perante o Diretor de Relações com Investidores; e
II – o conselho de administração, ou outro órgão estatutário a quem essa função seja atribuída, verifique, ao menos semestralmente, a aderência das negociações realizadas pelos participantes sujeitos à política de negociação aos planos de investimento ou desinvestimento por eles formalizados.
CAPÍTULO XIII – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO
Art. 17. A companhia aberta deve, por deliberação do conselho de administração, adotar política de divulgação de ato ou fato relevante, contemplando, no mínimo, o canal ou os canais de comunicação que utiliza para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes nos termos do art. 3º, § 4º, e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas.
§ 1º A companhia deve comunicar formalmente os termos da deliberação aos acionistas controladores e às pessoas que ocupem ou venham a ocupar as funções referidas no art. 13, delas obtendo a respectiva adesão formal, em instrumento que deve ser arquivado na sede da companhia enquanto a pessoa com ela mantiver vínculo, e por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.
§ 2º A companhia deve manter em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas mencionadas no caput deste artigo e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.
§ 3º O disposto neste artigo se aplica somente às companhias que atendam cumulativamente os seguintes requisitos:
I – estejam registradas na categoria A;
II – tenham sido autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores; e
III – com relação às quais haja ações em circulação, assim consideradas as ações da companhia, com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria.
CAPÍTULO XIV – DISPOSIÇÕES COMUNS ÀS POLÍTICAS DE NEGOCIAÇÃO E DIVULGAÇÃO
Art. 18. A aprovação ou alteração da política de negociação e da política de divulgação da companhia aberta deve ser comunicada à CVM e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, devendo a comunicação ser acompanhada de cópia da deliberação e do inteiro teor dos documentos que disciplinem e integrem as referidas políticas.
§ 1º Sem prejuízo de posterior investigação e sanção, a CVM pode determinar o aperfeiçoamento ou a alteração da política de negociação, se entender que seu teor não impede a utilização da informação relevante na realização da negociação, ou da política de divulgação, se entender que não atende adequadamente aos termos desta Resolução.
§ 2º As políticas de negociação e divulgação podem ser aprovadas conjuntamente, e constituir um único conjunto de normas e procedimentos.
§ 3º A companhia, quando da aprovação das políticas de negociação e divulgação, deve indicar um diretor responsável pela sua execução e acompanhamento.
CAPÍTULO XV – INFRAÇÃO GRAVE
Art. 19. Considera-se infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, a infração às disposições desta Resolução.
CAPÍTULO XVI – DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 20. Qualquer mudança nos fatos ou intenções objeto das declarações feitas nos termos desta Resolução deve ser divulgada imediatamente, retificando ou aditando a declaração anterior.
Art. 21. As presunções, vedações e obrigações de comunicação estabelecidas nesta Resolução aplicam-se às negociações realizadas:
I – dentro ou fora de ambientes de mercado regulamentado de valores mobiliários;
II – direta ou indiretamente, seja por meio de sociedades controladas ou de terceiros com quem seja mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira; e
III – por conta própria ou de terceiros.
§ 1º Não se consideram negociações indiretas ou por conta de terceiros aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas nesta Resolução, desde que as decisões de negociação não possam ser influenciadas pelos cotistas.
§ 2º Presume-se, admitida prova em contrário e observado o disposto no § 3º, que as decisões de negociação do administrador e do gestor de fundo exclusivo são influenciadas pelo cotista do fundo.
§ 3º A presunção de que trata o § 2º não se aplica aos fundos de investimento exclusivos cujos cotistas sejam seguradoras ou entidades abertas de previdência complementar e que tenham por objetivo a aplicação de recursos de plano gerador de benefício livre (PGBL) e de vida gerador de benefícios livres (VGBL), durante o período de diferimento.
Art. 22. As normas desta Resolução aplicam-se às empresas patrocinadoras de programas de BDR níveis II e III, naquilo que não forem incompatíveis com as disposições aplicáveis nos países em que emitidos os valores mobiliários respectivos.
Art. 23. O Superintendente Geral da CVM fica autorizado a aprovar normas relativas a procedimentos eletrônicos de apresentação de informação.
Art. 24. Ficam revogadas as seguintes Instruções:
I – a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002;
II – a Instrução CVM nº 369, de 11 de junho de 2002; e
III – a Instrução CVM nº 449, de 15 de março de 2007.
Art. 25. Esta Resolução entra em vigor em 1º de setembro de 2021.
MARCELO BARBOSA
